每經記者｜吳凡    每經編輯｜徐斐    

5月21日下午，*ST步森（002569，SZ）披露了深交所下發的2018年年報問詢函。《每日經濟新聞》記者注意到，深交所中小板公司管理部在問詢函中共提及12類問題，內容涵蓋公司經營情況、關聯交易、控制權穩定性、相關訴訟等。

其中，深交所重點對一筆報告期內交易作價近億元的關聯交易進行了問詢。這筆交易的“疑點”在于，*ST步森曾于2015年將該資產以近億元的價格向關聯方出售，如今又以相似價格從關聯方處買回。對此深交所要求*ST步森說明將該資產前后騰挪的原因及合理性。

為何賣了又買回來？

今年4月底，*ST步森公告稱，公司擬斥資9584萬元從步森集團有限公司（以下簡稱步森集團）手中收購諸暨市步森投資有限公司（以下簡稱步森投資）100%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，步森集團不僅位列*ST步森前十大股東之中，上市公司總經理陳建飛同時擔任步森集團董事長，該筆交易為關聯交易。

如果你是長期關注*ST步森的投資者，那么對此次標的——步森投資應該并不陌生。

2015年12月，*ST步森曾披露一份關聯交易公告，擬以9688.50萬元的價格將步森投資出售給步森集團。2015年11月，步森投資凈利潤虧損25.16萬元。

對于出售步森投資的目的，*ST步森當時稱，可以有效盤活廠房、土地等存量資產，減少房屋土地折舊攤銷，優化公司財務結構，補充公司的營運資金。

對比兩次交易不難發現，2015年12月，步森投資評估值為9688.5萬元，評估增值2.24萬元，增值率為0.02%。如今，步森投資評估值為9584.24萬元，評估增值1625.38萬元，增值率為20.42%。

僅三年多時間，標的評估增值差異不小。對此，深交所要求公司詳細說明此次步森投資評估方法和基準日選擇的合理合規性、評估增值及變化的原因和合理性、評估過程及參數選擇的合規性。

值得注意的是，標的盈利情況未產生較大改善，其2018年營業收入為380.95萬元，但凈利潤仍是虧損狀態，為虧損240.88萬元。

*ST步森曾稱，再次收購步森投資是為取得其所持有的土地、廠房，以進一步發展公司服裝產業。不過該理由未能“說服”監管層，深交所在年報問詢函中要求公司說明將步森投資股權出售后又收購的原因及合理性，并具體說明再次收購步森投資對公司盈利能力的影響。

該投資能為*ST步森帶來多大的積極影響尚不可知，但上市公司“潛在風險”卻已提前暴露。《每日經濟新聞》記者了解到，截至目前，步森投資存在兩項抵押擔保合同，為步森集團借款提供擔保。換句話說，若步森集團無法償還借款，步森投資將被牽連其中，可能拖累上市公司。而在上述收購步森投資的公告中，并未披露步森集團的盈利情況。

對此，深交所要求上市公司結合步森集團的還款能力，說明步森投資承擔擔保義務的可能性及對上市公司的影響，并說明步森投資是否存在其他權利受限情形。

控制權穩定性受關注

在年報問詢函中，深交所還對公司控制權的穩定性進行了關注。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，2015年以來，*ST步森的控股股東與實際控制人發生多次變化。當年3月底，*ST步森的原控股股東步森集團與睿鷙資產簽署了《股份轉讓協議》，睿鷙資產持有上市公司4180萬股股份，占總股本的29.86%，成為公司控股股東。非凡領馭作為睿鷙資產的普通合伙人，自然人楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖簽署一致行動協議，并通過控股非凡領馭成為上市公司實際控制人。

此后，睿鷙資產的內部股東結構發生變化，徐茂棟成為了睿鷙資產的控股股東，由此入主*ST步森。

2017年10月，睿鷙資產又與安見科技簽訂了相關協議，通過股權轉讓及投票權委托，安見科技合計控制上市公司的投票權達到29.86%，上市公司實際控制人由徐茂棟變更為趙春霞。

但2018年至今，*ST步森的控制權再度面臨變更。《每日經濟新聞》記者注意到，在成為*ST步森控股股東不久，安見科技就將所持全部股份質押給華寶信托用于融資，此后未能履行回購義務。后來，華寶信托將前述股份向法院申請強制執行，法院于2018年12月作出強制拍賣決定。今年4月28日，一名叫“杜欣”的買家以2.838億元的價格拍得被司法拍賣的2240萬股股份。這也意味著，公司實控權或將再次變更。

*ST步森在4月29日披露稱，目前該拍賣事項處于網絡競價成功階段，后續將涉及余款繳納、法院解封、股權變更過戶等環節，如上述程序完成，公司控股股東將發生變化。

此次問詢函中，深交所在要求說明公司控制權穩定性之外，還要求公司自查實際控制人及董事趙春霞個人是否存在所負數額較大債務到期未清償等不得擔任公司董事的情形。

值得一提的是，除了擁有*ST步森實控人的身份，趙春霞旗下此前還運營著“愛投資”P2P平臺。深交所要求上市公司核實愛投資平臺的資金與上市公司資金往來的獨立性，是否存在挪用上市公司資金的情形和兌付風險。

經濟學家宋清輝認為，上市公司實控人旗下運營P2P平臺，這種情況存在一定風險，因近年來P2P平臺集中“爆雷”事件頻發。

記者觀察：上市公司旗下資產，賣給原控股股東后，時隔四年多又買回來，它真的能給處于虧損中的*ST步森帶來收益嗎？

（封面圖來源：攝圖網）