每經編輯｜王嘉琦    

《雪豹》劇照（圖片來源：東方IC）

今年的上市公司年報有多“精彩”？

有的公司董事長和董事在年報中“互懟”，有的公司300億資金說沒就沒了，有的公司業績“爆雷”……

每經小編（微信號：nbdnews）注意到，一家名叫夢舟股份的上市公司竟然不給董事和監事發工資。雖然他們都已經離職，但忙了那么久，一分錢也沒有，實在說不過去。

對此，公司給出的理由是：由于公司2018年度審計報告和內控審計報告皆被審計事務所出具了非標意見，因此，“公司無法判斷2018年離任董監事是否忠實、勤勉盡責，擬不發放 2018年度董監事津貼”。

在2018年，這家公司竟然有15名高管離職，包括董事長、總經理、董事、監事、財務總監。

管理層大換血、原高管的津貼“被扣”，這家公司到底發生了什么？

做銅加工的公司進軍影視行業

看中《雪豹》出品方

審計機構對夢舟股份年報出具非標意見的原因之一是：上海大昀和嘉興夢舟兩家公司一共欠了上市公司合計高達2.68億元各類款項。而且，這些錢到底能不能收回來，目前依然是個未知數。

但這一大筆欠款，是4年前夢舟股份自己給自己挖的坑。

2014年時，夢舟股份還叫安徽鑫科，主營業務是銅基合金材料，還有少許的輻照特種電纜業務。

但夢舟股份對此似乎并不滿足，還要想辦法“搞副業”，于是就看上“八桿子打不著”的影視行業。

2015年5月，夢舟股份通過非公開發行普通股募集資金，收購了西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱“西安夢舟”）100%股權，作價9.3億元，溢價率373.68% ，并形成了6.33億的商譽。

和所有收購案一樣，夢舟股份描繪出了一幅美好的愿景。因為這家西安夢舟曾制作出不少家喻戶曉的影視作品，其中包括由文章主演的《雪豹》、《黑狐》 等。

2010年播出的《雪豹》獲得了金鷹獎、飛天獎提名等各大獎項，讓當時26歲的文章的演繹生涯再次達到一個高峰。

西安夢舟的大老板是知名導演張健，他本人是《雪豹》的編劇之一，也是擔任了《黑狐》的導演。按張健的持股計算，他在并購中可以獲得5.859億元現金。

當時看來，西安夢舟的業績的確不錯，2014年前三個月的凈利潤就達到了5090萬，比2013年全年還多出1000萬。

經過一系列業績測算，雙方達成了“業績對賭”協議，如果業績沒有達成，西安夢舟則需要以現金方式向上市公司補足。

這三年，西安夢舟順利完成了業績，分別實現扣非凈利潤10428.29萬元、14132.90萬元、19400.00萬元。根據協議，西安夢舟成功拿到所有收購款項。

業績承諾完成之后，2017年，上市公司正式更名為夢舟股份，也顯示出上市公司對影視行業的器重。這一年，西安夢舟還出資8.75億元，收購了天津夢幻工廠70%的股權，并投資設立全資子公司夢舟影視。上市公司還拿出5.7億元，對西安夢舟進行增資。

可是，進軍影視行業并沒有給上市公司帶來明顯的業績增長：

2016年，上市公司影視行業的營業收入增長了39.00%，但營業成本卻增長了72.89%；而且，毛利率只有42.67%，不僅大幅減少11.24個百分點，而且比當初收購西安夢舟時的期望值還低。

2017年，公司影視行業的毛利率倒是大幅增加到了60.46%，但營業收入卻縮減了30.71%。

而且，西安夢舟還增加了上市公司的資金壓力。例如，

2016年，上市公司預付賬款余額增長87.33%，主要是子公司西安夢舟預付制片款增加所致。

2017年，預付賬款余額增長141.07%，主要是子公司西安夢舟及其子公司預付制片款增加所致。

收購時形成的6.33億元商譽、并不驚艷的業績、以及越來愈多的預付款，都給上市公司埋下了雷。

收購西安夢舟正值A股暴跌之時，但夢舟股份隨后的股價還是一蹶不振。

大導演欠上市公司2.68億

到了2018年，當初埋下的雷終于爆了：

西安夢舟虧損高達4.77億元，總資產12.98億元，凈資產僅4.21億元；

此外，上市公司轉銷收購西安夢舟形成的商譽6.33億元，收購夢幻工廠形成的商譽計提減值準備2.69億元 ；

對西安夢舟預付的1.52億元影視投資款全額計提壞賬準備；

計提轉讓嘉興夢舟股權等帶來的壞賬準備1.158億元。

所有這些，導致夢舟股份2018年的凈利潤由盈轉虧，達到-12.63億元，同比減少939.64%。

在2018年，夢舟股份的影視業務還發生了巨大的變化，這也是為什么大批高管離職的原因。

2018年4月，西安夢舟將價值1.96億元的資產轉讓給了上市公司的孫公司嘉興夢舟。

2018年6月，夢舟股份擬作價3835.09萬元，將旗下的孫公司嘉興夢舟100%股權轉讓給上海大昀影視有限公司（以下簡稱“上海大昀”）。

借此，核心經營團隊全部退出，現有管理層計劃除夢幻工廠外，不再繼續開展影視業務。

每經小編（微信號：nbdnews）查詢啟信寶發現，上海大昀的實際控制人正是導演張健，持股90%。西安夢舟資產轉給嘉興夢舟，嘉興夢舟股權又轉給上海大昀，也就是說，3年之后，導演張健又拿回了自己的西安夢舟。

值得注意的是，自2015年西安夢舟被收購以來，導演張健從來沒有擔任過上市公司的董監高。2017年2月24日，張健從西安夢舟的監事職位上退出，此后也沒有出現在上市公司公告里。

雖然相關的股權劃轉已經完成，可是上海大昀并沒有付錢。

4月29日，夢舟股份上市公司董事會就審計報告涉及事項出具專項說明：

夢舟股份旗下全資子公司霍爾果斯夢舟應收大昀投資轉讓款3835.09萬元；

應收嘉興夢舟股利分紅款3417.48萬元；

西安夢舟應收嘉興夢舟資產轉讓款人民幣1.96億元。

上述欠款累計達到2.68億元的款項均已逾期未能收回。

董事會報告還說，2018年11月15日，上市公司新的管理團隊變更后，對于2018年度發生的應收應付款項進行了梳理，特別關注了本次股權出售及相關應收款項。

公司副總經理、董秘張龍多次去上海催要上述欠款。

去年12月，董事長宋志剛、董秘張龍、會同年審會計師專門就上述事項赴上海，與張健進行商談，督促其切實履行還款義務。張健表示，對上述款項的償付沒有異議，但由于影視文化行業的2018年整體不景氣，其手中多部影視劇無法實現銷售，短期內無力償還對上市公司的欠款，希望上市公司予以寬限。