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若股東大會否決對賭協議的回購注銷方案，那么茂業商業(600828，SH)的小股東們又將獲贈紅股。

3月15日，茂業商業披露稱，因為業績承諾不達標，承諾方茂業商廈、德茂投資、合正茂投資將補償股份，達到608萬股。根據對賭方案，若股東大會不同意茂業商業回購注銷，那么上述補償方會將賠償股無償贈送其余股東。若按照現有茂業商業股數計算，每一股可獲贈約0.02股，且不會被除權。

茂業商業曾發生過似曾相識一幕，且套利空間不小。2016年，同樣因為業績承諾不達標，茂業商廈、德茂投資、合正茂投資這三大股東應補償7075.4萬股。

《每日經濟新聞》記者曾參加茂業商業當年的年度股東大會，因95.9%中小股東反對回購注銷，最終廣大中小股東將獲得這7075萬股的“大紅包”。按照當時比例換算，相當于每一股贈送0.388股，浮盈超過30%。在過去兩年的股東大會上，中小股東為了獲得補償股的免費紅利，均對當時的業績補償議案投出了反對票。茂業商業今年股東大會又會上演重復一幕嗎？

圖片來源：公告截圖

業績承諾不達標

重大資產重組的業績對賭協議十分常見。而有的特殊業績對賭，還藏著套利的空間，中小股東可借此收到對賭方贈與的紅利。茂業商業就是一個例子。

茂業商業（600828,SH），成都人熟悉的商超，當地很多人都逛過旗下的“仁和春天”、“人民商場”、“茂業百貨”。

茂業商業最新披露了2018年年報，去年歸屬于上市公司股東的凈利潤12.05億元，同比略增10.03%。

與此同時，因為去年業績承諾不達標，茂業商廈、德茂投資、合正茂投資要進行業績補償。

本次的業績補償事件，要從2016年2月說起。當時茂業商業完成了購買和平茂業、華強北茂業、深南茂業、東方時代和珠海茂業的100%股權。

茂業商業重大資產重組注入資產，在2018年實際凈利潤8.28億元，較承諾凈利潤8.4億元少了1219.64萬元，完成率98.55%。茂業商廈、德茂投資、合正茂投資合計需補償股份是608萬股，同時需返還516.8萬元分紅收益。茂業商業需要以1元總對價回購并注銷應補償股份。

這一補償看上去似乎很常見，套利機會在哪里？答案是在業績承諾補償約定。

茂業商業一內部人士對《每日經濟新聞》記者表示，如果股東大會審議未通過回購注銷議案，那么就會實行贈送方案。也就是把608萬股贈與茂業商廈、德茂投資、合正茂投資之外的超2萬戶股東。

每一股能獲贈多少？

《每日經濟新聞》記者進行了計算，茂業商廈、德茂投資、合正茂投資合計持股14.7億股，其他股東持有剩余2.62億股。也就是說，其他股東每一股可以獲贈0.023股，且不需要除權。若按照5.49元/股的市價計算，每一股相當于能獲得0.126元紅利。

“不要小看這1毛錢，這里面其實還是有套利空間。”西藏琳瑯投資管理有限公司投資總監王林表示，如果換算成股息，0.127元紅利相當于2.3%的股息率。另外，茂業商業年報還有“10派1元”的分紅，對應股息率為1.8%。綜上來看，若獲得對賭方贈與紅利，相當于茂業商業有接近5%的股息分紅，股息率已接近鐘愛現金分紅的消費、金融類藍籌股。

行業因素影響業績

茂業商業曾發生過似曾相識一幕，且套利空間非常之大。2016年，同樣因為業績承諾不達標，茂業商廈、德茂投資、合正茂投資這三大股東應補償7075.4萬股。

當時，《每日經濟新聞》記者曾參加茂業商業的股東大會，因95.9%的中小股東反對回購注銷，最終廣大中小股東將獲得這7075萬股的“大紅包”。按照當時比例換算，相當于每一股贈送0.388股，浮盈超過30%。

2017年，茂業商業業績補償議案還是未獲股東大會通過，回購注銷依然變為贈送紅股。因為實際盈利距業績承諾目標不大，所以每股約轉送0.0335股。

今年的懸念，將交給茂業商業下個月的股東大會揭開。

但問題是，茂業商業并購資產為何屢屢離承諾目標有一線之差？

據此前簽署的《盈利預測補償協議》，茂業商廈、德茂投資、合正茂投資承諾注入資產2016年度、2017年度、2018年度對應的實際凈利潤應分別不低于7.1億元、7.79億元、8.4億元。在未達目標的第一年，茂業商業曾解釋是主要受門店所在華強北路段施工的影響及門店內部升級的影響。

“當時有地鐵修建因素，這兩年業績其實好了很多。”上述茂業商業有關人士表示，并購資產業績這兩年有復蘇勢頭，但是因為行業因素，特別是店商鋪貨下滑，零售增速放緩等影響，所以和承諾目標有距離。

（封面圖片來源：攝圖網）

公司簡稱對照：

茂業商廈—深圳茂業商廈有限公司

合正茂投資—深圳合正茂投資企業（有限合伙）

德茂投資—深圳德茂投資企業（有限合伙）

和平茂業—深圳茂業百貨有限公司

華強北茂業—深圳市茂業百貨華強北有限公司

深南茂業—深圳市茂業百貨深南有限公司

東方時代茂業—深圳市茂業東方時代百貨有限公司

珠海茂業—珠海市茂業百貨有限公司