每經記者｜吳凡    每經編輯｜胥帥    

近期剛披露完2018年年度報告的中設集團（603018.SH）于3月14日收到了上交所下發的年報問詢函，對公司經營、財務數據、利潤分配等方面，提出了共計10個問題。

其中，上交所重點對公司的利潤分配預案進行了關注。《每日經濟新聞》記者注意到，中設集團2018年年報顯示，公司擬每10股派現金紅利3.80元（含稅）；同時，公司擬以資本公積轉增股本，每10股轉增4.8股。需要注意的是，這是中設集團連續第二年送轉比例接近10送5。

對此，上交所要求公司說明，連續兩年送轉比例較高，是否與業績情況相匹配；同時要求說明公司是如何考慮連續兩年實施每10股轉增4.8股方案，解釋其合理性及必要性。

大力拓展低毛利率業務？

年報顯示，中設集團是國內一家具備全產業鏈、全業態綜合規劃、咨詢、設計、建造、運營能力的國際化、多元化發展的工程咨詢集團。

2018年，公司的營收和歸母凈利潤均較去年出現同比上漲，其中公司實現營收41.98億元，同比增加51.23%；實現歸母凈利潤3.96億元，同比上漲33.54%。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，為公司提供主營業務支撐的，主要是勘察設計、試驗檢測、規劃研究三項工程咨詢類業務，前述業務2018年實現營業收入占總營收比例接近80%。

但需要警惕的是，年報顯示，勘察設計、試驗檢測、規劃研究三個業務的毛利率均較上年出現了不同程度的下滑，其毛利率分別下降4.12、4.13和0.75個百分點。

從整體上看，公司報告期內的銷售毛利率為26.22%，同比下降約5.46個百分點。對于上述情況，中設集團在年報中未作出解釋，對此，上交所在年報問詢函中，要求公司結合本年度行業、公司發展情況、同行業公司毛利情況，補充披露工程咨詢類業務毛利率變動的原因。

事實上，僅從公司各項業務在報告期內實現的毛利率看，公司的EPC業務（工程總承包）報告期內實現的毛利率僅有2.55%，為各項業務中最少；與之形成反差的是，從營收增幅的角度看，該業務則是各項業務中營收增幅最快的，該業務去年實現營業收入6.59億元，同比增長265.41%。

在年報中，中設集團提到，EPC模式要求承包商具備多項專業技術能力，具備協同多專業人員共同工作的技術管理能力，承包商需承擔大部分項目風險。但同時公司也表示，未來會繼續介入以及大力開展EPC業務。

公司EPC業務的發展邏輯讓監管層看不明白，為此，上交所在問詢函中要求公司解釋，在EPC類業務毛利率僅為2.55%且風險較大的情況下，公司大力拓展相關業務的考慮；另外對比同行業EPC類業務毛利率，并就差異進行說明。

連續兩年高比例送轉

在年報問詢函中，上交所另一個關注的重點則是公司在年報中披露的利潤分配預案。

年報顯示，公司擬以2018年度利潤分配及轉增股本實施公告的股權登記日的總股本為基數，每10股派現金紅利3.80元（含稅）；同時，公司擬以資本公積轉增股本，每10股轉增4.8股。

這并非中設集團首次進行高送轉，2017年，公司的利潤分配預案同樣是每10股轉增4.8股。

需要注意的是，上市公司實施高送轉需要滿足相關的條件，其中上交所《上市公司高送轉信息披露指引》中就有關于“每股送轉比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率”等相關規定。

而中設集團2015~2018年歸屬母公司股東的凈利潤分別為1.6億元、2.1億元、2.97億元和3.96億元，2015~2017年及2016~2018年凈利潤復合增長率分別約為36.24%、37.39%。

以上述標準來看，中設集團2017年、2018年的高送轉方案已經違反了相關紅線。為進一步了解原因，3月15日，記者聯系了了中設集團，公司總機接待人士表示，公司董秘電話無法進行轉接。

而在問詢函中，上交所則要求公司解釋，連續兩年送轉比例接近10送5的高送轉標準，是否為了涉及刻意規避上述《上市公司高送轉信息披露指引》中的相關規定。

上交所還要求公司說明，連續兩年送轉比例較高，是否與業績情況相匹配；并要求公司解釋制定高送轉預案的合理性和必要性。

經濟學家宋清輝向記者表示，上市公司實施高送轉的主要原因有許多，可能是為了擴張股本、增強市場流動性，也可能是為了利用高送轉掩護減持或開展不當市值管理。

“監管對高送轉的嚴格監管，主要針對那些缺少實際盈利資產基礎、而僅僅以高送轉作為刺激股價手段的案例，并不是所有高送轉都不應該”，香頌資本執行董事沈萌則向《每日經濟新聞》記者講到，“如果企業業績具備高送轉的合理基礎，那么高送轉無可厚非。”

另外，《每日經濟新聞》記者還注意到，2018年3月16日，中設集團披露了第一期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予情況，其中第一批限售股即將在2019年3月中旬解禁。為此上交所要求公司補充披露，結合限售股的解禁安排，說明此次轉增方案與上述安排是否存在關聯。

沈萌認為，如果高送轉是為了配合限制性股票解禁而刺激股價抬升，那么這是監管層堅決反對的。

宋清輝則提醒道，高送轉的本質就是投機，有些個股泡沫已經很嚴重，需要高度警惕主力資金集中出逃所帶來的風險。此外，高送轉一般是上市公司為了表明盈利能力強或者成長空間可期，因而在布局高送轉概念股的過程中，特別要注意公司的業績表現。

封面圖來源：攝圖網