每經記者｜方京玉    每經編輯｜徐斐    

《股權轉讓協議》簽署后，交易對方法定代表人單方面撕毀協議、上市公司高管竟在未經公司授權的情況下簽署相關終止股權轉讓的文件……

中炬高新（600872，SH）的股權收購事項可謂一波三折。在受到深交所關注后，3月12日晚間，中炬高新在問詢函回復中稱，目前上市公司認為上述高管無權對外代表公司和美味鮮做出同意終止《股權轉讓協議》的意思表示。上海漢聯律師事務所宋一欣律師也向《每日經濟新聞》記者表示，若無公司授權而簽訂會議紀要則無法律效應。

公司高管簽署終止收購文件

中炬高新擬收購廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱廚邦公司）剩余股權計劃前途未卜。根據此前公告，其全資子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（簡稱美味鮮）擬以3.4億元從曲水朗天慧德企業管理有限公司（以下簡稱朗天慧德）手中收購廚邦公司20%股權，交易完成后廚邦公司將成為美味鮮全資子公司。

根據公告，朗天慧德是對中炬高新具有重要影響的控股子公司持股10%以上法人股東，因此收購廚邦公司20%股權事項構成重大關聯交易。在簽署相關收購協議后，朗天慧德法定代表人李磊單方面撕毀收購協議，并與中炬高新的三位高管簽署了同意終止上述收購交易的相關《會議紀要》。

中炬高新稱，未經公司授權與朗天慧德方面簽署《會議紀要》的高管為陳超強、張衛華、張曉虹，其中陳超強是中炬高新總經理，張衛華是中炬高新副總經理以及美味鮮的法定代表人、董事長，而張曉虹則是中炬高新副總經理和美味鮮的董事。

上市公司認為上述三人均無權對外代表公司做出同意終止《股權轉讓協議》的意思表示，且《會議紀要》并未加蓋公章。而記者注意到，中炬高新于2018年12月召開經營班子會議，通過了關于收購廚邦公司剩余20%股權的決議，上述三位高管均參與了當時的經營班子會議。此外，該會議的參與者還有時任董秘、副總經理彭海泓，副總經理吳劍及朱洪濱。

當時經營班子會議的決議內容主要有：根據公司長遠戰略發展需要，公司應盡快完成由美味鮮收購廚邦公司20%股權事宜；同意張衛華代表美味鮮與對方簽訂相應的股權轉讓協議。同時，股權轉讓協議明確約定“協議待中炬高新董事會批準后生效”。

為何在內部達成一致的上市公司高管，后續卻與朗天慧德方面簽訂同意終止股權轉讓事項的《會議紀要》？在中炬高新內部又是否因該事項產生分歧？就此，中炬高新證券部工作人員回應《每日經濟新聞》記者稱暫不清楚，以公告為準。

與此同時，同意收購廚邦公司20%股權的時任董秘彭海泓，已于3月5日辭去董事會秘書職務，目前由公司董事長陳琳代行董事會秘書職責。

投資回報率達2478%

記者注意到，此次參與簽署《關于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》的幾乎均為廚邦公司高管：張衛華是廚邦公司董事長，張曉虹與李磊均是廚邦公司董事。

根據中炬高新在公告中的說明，廚邦公司成立于2012年4月，注冊資本為1億元，其中美味鮮現金出資8000萬元、朗天慧德（當時名稱為北京朗天慧德投資管理有限公司）現金出資2000萬元。而朗天慧德最近三年并未開展具體業務，至今只有一筆對外投資即持有廚邦公司20%股權。

不過，朗天慧德從該筆交易中可以獲得不菲收益。根據中炬高新測算，此次廚邦公司20%股權的交易對價3.4億元，其中朗天慧德還將分得廚邦公司2018年度末未分配利潤1.53億元的20%即0.306億元，再加上累計已獲得的現金分紅1.26億元，共可通過此次交易回收4.956億元，較初始投資2000萬元，投資回報率為2478%。

但從另一個角度看來，目前我國餐飲市場正在快速發展，調味品供應商的業績更是年年翻高。海天味業（603288，SH）此前披露公司2018年前三季度營業收入同比增長17.20%，凈利潤同比增長23.33%；而廚邦公司2018年營業收入同比增長17.20%，凈利潤同比增長21.05%。

（封面圖來源于攝圖網）