每經記者｜陳鵬麗    每經編輯｜徐斐    

1月30日下午，深交所官網掛出一份對風華高科（000636，SZ）的關注函。關注函內容顯示，風華高科在2018年度業績預告中提及全資子公司奈電軟性科技電子（珠海）有限公司（以下簡稱奈電科技）2018年經營業績較上一年度出現下滑，公司預計對其計提約1.5億元的商譽減值。對此，深交所要求公司解釋，在2015年至2017年均超額完成了業績承諾的情況下，奈電科技2018年業績為何出現下滑。

與此同時，深交所還要求上市公司解釋，奈電科技2018年業績下滑是否涉及前幾年的業績追溯調整等。

因計提大額商譽收關注函

1月29日晚，風華高科發布2018年度業績預告。與大批上市公司業績“爆雷”不同，風華高科預計2018年實現盈利9.88億元至10.8億元，同比大幅增長300.25%~337.51%。雖然業績表現算得上是“一股清流”，但風華高科也同樣對公司“商譽”動了手。

風華高科在業績預告中表示，由于奈電科技2018年的業績較2017年出現下滑，公司擬對其商譽減值計提金額1.5億元（未經審計，具體以年度審計數據為準）。

此舉馬上引起了監管機構的關注。

《每日經濟新聞》記者注意到，在這份關注函中，深交所指出，奈電科技是風華高科2015年收購而來，根據當時交易對手方的承諾，奈電科技2015年至2017年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于4500萬元、5100萬元和6100萬元。根據風華高科披露的業績承諾實現情況專項審核報告，奈電科技2015年至2017年的實際扣除非經常性損益后歸母凈利潤分別為5196.41萬元、5273.21萬元和6271.46萬元，業績承諾完成率分別為115.48%、103.40%和102.81%。

深交所因此要求風華高科結合奈電科技所處行業發展狀況、經營環境、營運效率、財務指標變化等情況，說明其在業績承諾期滿后第一個會計年度即出現業績下滑的具體原因。此外，深交所還要求上市公司在此基礎上說明收購奈電科技時進行收益法評估的各項假設是否發生重大不利變化、相關參數選取是否與實際不符。深交所還要求上市公司列表對比奈電科技2018年實際經營指標與購買時收益法評估下2018年預測經營指標的差異，變化幅度超過30%的說明原因。

此外，深交所還表示，風華科技需要核查并說明是否存在可能導致奈電科技2015年至2017年業績追溯調整、可能觸發相關主體業績補償義務的情形，如是則進一步說明公司對于業績補償責任的追責機制與風險控制措施。

圖片來源：攝圖網

商譽來源于收購奈電科技

《每日經濟新聞》記者梳理發現，風華高科目前的商譽主要是當年收購奈電科技所帶來的。據了解，奈電科技的主營產品為電子產品中重要的連接件Flexible Printed Circuit（以下簡稱為FPC），近幾年，隨智能電子產品產銷量迅速增長，FPC作為最適用于智能電子產品的印制電路板，成為智能電子產業發展中的最大受益者之一。這是風華高科決定收購奈電科技的主要原因。

根據當時的收購草案，公司稱收購完成奈電科技之后，公司合并資產負債表將新增商譽約3.97億元。風華高科的2015年年報則顯示，截至2015年末，商譽的期末余額為3.17億元，而2015年初公司的商譽余額還為0元。

此后多年，風華高科的商譽賬面余額一直未發生改變，截至2018年第三季度末，該項數額依然維持在3.17億元。

值得一提的是，風華高科等一批上市公司對公司商譽進行計提的重要背景是，日前財政部有關機構提議對商譽的會計處理辦法作出調整，財政部會計準則咨詢委員大部分支持“商譽攤銷”，而非現有的“商譽減值測試”。而對于商譽金額較大的上市企業而言，采取“商譽攤銷”的處理方式，就意味著其往后多年的凈利潤都會遭到商譽的“侵蝕”。