江蘇索普公告稱，公司并購重組事項收到上交所問詢函，上交所就其交易估值較高風險、標的資產業績波動風險、業績補償條款問題及標的資產環保問題等逐一進行了問詢。

此前公告顯示，江蘇索普擬通過發行股份及支付現金的方式購買控股股東索普集團醋酸及衍生品業務相關經營性資產和負債，以支付現金方式購買化工新發展主要經營性資產和負債，交易對價約為48.9億元。

首先，上交所重點關注了交易估值較高的風險。

據披露，報告期內標的資產產品價格急劇上升，推動凈利潤由虧轉盈并迅速攀升，本次交易評估基準日（2018年9月30日）處于產品價格周期高點。然而，公開資料顯示，目前產品價格下滑幅度較大，后續存在繼續下滑的風險。就此，問詢函要求相關方補充披露：截至目前醋酸及醋酸乙酯銷售價格走勢，并說明標的收益法評估對未來業績預測相關重大參數和假設的依據和合理性。

公告顯示，標的資產以資產基礎法評估為25.98億元，收益法評估為47.45億元，兩者相差較大，本次交易最終采用收益法評估，草案披露標的資產未來收益穩定且可預測。上交所要求相關方補充說明標的資產方法評估產生巨大差異的原因，并請評估師發表意見。

草案披露，標的資產固定資產占比分別為72.56%和46.13%，成新率較低，分別為38.06%和30.96%。標的資產最近一期預付款項約1.14億元，在建工程約1.29億元，較2016年、2017年均增長超過100%。

針對此，問詢函要求公司補充披露：標的資產是否存在短期內需大規模關停、維護、更新等情況，說明相關大額資本開支對上市公司造成的短期和長期財務壓力，并作風險提示；補充說明在建工程、固定資產等會計科目大幅變化的原因及合理性，未來資本性支出或者維修性支出的金額和時間，以及對估值的影響。

上交所問詢的第二大焦點落在標的資產業績波動風險上。

草案披露，標的資產最近兩年一期模擬的主要財務數據顯示，2016年、2017年及2018年1月至9月凈利潤分別為-6705.89萬元、4億元、11.73億元，業績波動較大，主要由于標的資產產品銷售價格及產量大幅上升。同時，標的資產醋酸及醋酸乙酯毛利率變化較大，2016年、2017年及2018年1月至9 月，醋酸毛利率分別為8.80%、27.83%及51.29%，醋酸乙酯毛利率分別為-1.83%、8.40%及22.20%。

就此，上交所要求公司就標的資產未來利潤波動的風險，說明上市公司的應對措施，并結合同行業可比公司情況，分析標的資產相較于同行業公司而言毛利率水平較高、增長較快的原因及合理性。

第三方面，問詢函對業績補償條款予以了關注。

草案披露，業績承諾方承諾，標的資產在業績承諾期內實現的扣除非經常性損益后的凈利潤2019年不低于5.72億元、2020年不低于5.66億元、2021年不低于5.6億元。問詢函要求相關方說明標的資產承諾業績逐年下滑的原因，是否有利于保護上市公司利益，并按照醋酸及衍生品業務和化工新發展兩個標的分別進行業績承諾。

最后，上交所還關注了標的資產環保及安全生產等問題。草案披露，標的資產的醋酸造氣工藝節能減排技術改造項目、3000噸/日中水回用處理項目、10000噸/日污水處理廠礦建工程項目，其中部分項目備案早于2017年取得，仍有相關許可、環評備案手續尚未完成。此外，草案披露，標的資產最近三年因安全生產和環境保護受到了7次行政處罰。