每經記者｜胥帥    每經編輯｜徐斐    

完成了一筆價值23.7億元的資產收購后，天山生物最近卻對標的失去了控制。

1月18日午間，天山生物（300313，SZ）公告稱，公司已經對子公司大象廣告失去控制。目前，天山生物未能控制大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑒等關鍵要件。受陳德宏及其關聯人的影響，大象廣告關鍵崗位人員拒絕和阻撓，天山生物無法獲得大象廣告及控制下公司財務、資金、經營決策及面臨的風險等重要信息。

事實上，自去年12月以來，因副總經理陳德宏合同詐騙、挪用資金一事，大象廣告多個賬戶被凍結。盡管天山生物采取多項措施，但目前仍宣告對大象廣告失去控制。這一事項將如何解決？多名律師告訴《每日經濟新聞》記者，上市公司可以通過召開子公司的股東大會修改公司章程、訴訟償還、原有營業執照掛失等方式來完成。

印章和營業執照很重要

2018年5月，天山生物完成了對大象廣告有限責任公司（以下簡稱大象廣告）的“蛇吞象”收購。2018年底，大象廣告原控股股東陳德宏就涉嫌合同詐騙被公安部門立案偵查。然而，陳德宏為天山生物、大象廣告留下的“煩惱”卻遠未結束。

天山生物1月18日公告稱，因為陳德宏的涉嫌違法、違規行為及故意隱瞞和阻礙行為，導致公司管控措施受阻，公司已無法控制大象廣告。天山生物稱，大象廣告于2018年12月13日發布文件改組了管理層，改聘了大象廣告總經理，免除陳德宏、陳萬科、魯虹等相關責任人部分職務，宣布由天山生物財務總監直管大象廣告財務，天山生物法務部門直管大象法務等。然而這一系列管控措施推進遇阻。

截至目前，天山生物工作組僅接管了大象廣告及所屬公司的部分印鑒、部分銀行賬戶的網銀復核U盾、部分日常訴訟資料，未能控制大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑒等關鍵要件。而受陳德宏及其關聯人的影響，大象廣告關鍵崗位人員拒絕和阻撓，致使天山生物無法獲得大象廣告及控制下公司財務、資金、經營決策及面臨的風險等重要信息，無法對大象廣告經營管理產生影響。

天山生物持有大象廣告96.21%股權，但陳德宏此前一直是大象廣告總經理和法定代表人。事實上，對于一家公司來說，營業執照原件、法定代表人印鑒是十分重要。

“不能掌握印章和執照原件，意味著不能實際控制公司。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《每日經濟新聞》記者表示。

“公司證照印章對外代表公司，是公司經營活動中進行意思表示的重要手段。”上海新古律師事務所主任王懷濤律師提道，“意思表示”是指向外部表明發生法律效果的行為。

律師：有方法“奪回”控制權

截至2018年半年報，天山生物貨幣資金余額為5.93億元。失去對大象廣告的控制，對其無疑是一個打擊。那么，天山生物是否有辦法通過其他途徑“奪回”大象廣告的控制權？

《每日經濟新聞》記者綜合多名律師意見得出，上市公司可以通過召開股東大會修改公司章程、訴訟償還、原有營業執照掛失等方式來實現。

“可以根據公司的章程或者有關規定，改選法定代表人。”一不愿具名的業內律師對記者表示，認定新的法定代表人后，原有營業執照可以掛失，可以申請換領新的營業執照。王懷濤律師也表達了類似看法：“按公司章程召集股東會等改選法定代表人，直接確定公司證照印章的有權管理者。再由實質意義的法定代表人作為公司的訴訟代表人，向無權占有人請求返還公司的證照印章。”

司法途徑同樣是天山生物奪回控制權的有效辦法。“對印鑒等的認定或作廢，判了即可執行。”上海漢聯律師事務所宋一欣律師和王智斌都表示，可以通過民事訴訟的方式要求返還。

然而，“奪回”控制權僅是天山生物面臨的棘手問題之一，其還面臨大象廣告銀行賬戶被凍結、未支付的5.77億現金對價等。截至目前，大象廣告及所屬公司除已披露的14個銀行賬戶涉及凍結外，還新增被凍結賬戶2個。記者了解到，天山生物的董事、副總經理陳德宏也因為涉嫌資金占用、違規擔保行為，被免去了副總經理一職。對于此事的進一步進展，記者聯系了天山生物證券部，但截至發稿電話未獲接通。