圖片來源：攝圖網

2018年借殼上市行情卷土重來。數據顯示，截至12月27日，2018年公告借殼方案公司共11家，而2017年僅有6家。但借殼之路多曲折，買殼方基本面以及高估值問題成監管部門關注焦點。業內人士指出，隨著退市常態化推進及科創板推出，殼價值或下降，借殼上市行情難持續。

借殼上市回暖

2018年可以算是借殼上市的“大年”，公布借殼上市方案的公司有11家，比去年多5家。業內人士認為，除已公布的借殼上市方案外，還有更多賣殼交易在“桌子下”進行，沒有體現在公開信息中，因此實際的借殼上市行情比公開統計數據展示的更火熱。

縱觀往年借殼上市案例，數據顯示，2015年為借殼上市“巔峰”時期，披露公司的家數高達20家。在監管層表態借殼標準對標IPO后，2016年借殼交易數量開始下滑，2017年進一步下降，回歸到2013年、2014年的水平。

“我并不認為2018年借殼上市交易只有統計的11起，僅上半年就有5家上市公司找我們談賣殼的事情。目前已有兩家上市公司實質性賣殼，但從公開信息上看不出來。”深圳某創業投資機構投資總監徐杰(化名)說。

“一些上市公司著急賣殼，通過私下簽署協議方式分期出讓股權。以深圳某上市公司為例，該公司公告的是轉讓10%公司股份給另一公司，實際上是協議出讓25%，實際控制權已發生改變。”徐杰說，“在公司股權轉讓后，財務總監和兩個董事立刻被換成買殼公司的人。”

對借殼上市回暖原因，徐杰認為主要有兩方面因素，一是與申請IPO相比，借殼相對簡單一些，部分企業想走捷徑。二是很多賣殼的上市公司控股股東除變賣殼資源外，已無其他辦法解決自身債務問題。“這些控股股東股權質押比例普遍非常高，在2018年陷入質押到期而且無法從銀行貸款的困境，除了賣殼之外沒有其他辦法。”徐杰說。

前海開源基金首席經濟學家楊德龍指出，2018年二級市場下挫帶動殼公司市值下滑，借殼成本降低，這也是借殼上市回暖的重要原因。

監管關注高估值

中國證券報記者分析一些上市公司借殼方案的重組問詢函發現，監管部門除關注買殼公司基本面情況和經營資質等基礎問題外，對交易標高估值問題格外關注。

截至12月27日，在2018年11起借殼上市案例中，被證監會核準的僅2起。某買殼公司董事長在重組說明會上向中國證券報記者說：“一路走來，不知道脫了多少層皮。”

多個借殼方案的高估值成為交易所問詢函關注的重點。無一例外被問及高估值的合理性。

“在現有上市制度下，企業上市過程時間長，不確定性高，導致殼資源相對稀缺，因此比較值錢，能產生一定溢價空間。”徐杰說。

司律基金總經理劉偉杰指出，公司借殼上市后的表現與企業成長性以及二級市場整體行情密切相關。二級市場存在不確定性，因此借殼方案估值過高并不合適，應理性看待借殼上市，參照IPO標準進行合理估值，合理進行業績預測。

殼價值或下降

2018年，借殼上市行情走出小高峰。ST概念指數從10月19日1150.35的低點觸底反彈，至11月22日達到階段性高點——1495.18點，漲幅為29.98%。但是，業內人士表示，隨著退市常態化以及科創板的推出，殼資源價值將有所下降。

“與此前相比，因殼資源相對較多，2018年買殼溢價大幅縮水。科創板推出后，上市難度降低，會導致殼資源不再那么值錢。”徐杰說道。

楊德龍指出，過去A股市場往往有“烏雞變鳳凰”的故事。一些績差股被借殼后，裝入資產，實現基本面重大改變，股價大幅上揚，帶來一些造富故事。但是，現在對借殼上市執行的監管措施非常嚴格，借殼上市條件幾乎等同于IPO，而創業板更是明確不能借殼上市。借殼上市的造富故事或減少。

退市常態化推進將進一步削弱殼資源價值。徐杰表示，2018年以來，在嚴格執行退市制度基礎上，已有五家上市公司被強制退市或處于退市程序中，退市常態化將成為大勢所趨，殼股價值將被弱化。