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上周，滬、深兩市交易所合計發出29封問詢函，環比前一周微升。據證券時報記者統計，年末杭州高新、杉杉控股、鄂爾多斯、精達股份等與控股股東頻現關聯交易，交易所對評估高溢價、程序合規性、持續經營影響等方面問題高度關注。

評估方案遭問詢

11月16日，杭州高新公告顯示，擬將位于杭州市余杭區徑山鎮潘板橋村土地使用權及12項構筑物（以下簡稱相關資產）轉讓給控股股東高興控股集團，轉讓總價格為6900萬元。該土地評估價格為5812.01萬元，增值率為122.07%，最終雙方協商以轉讓協議總價成交。在這項溢價關聯交易中，評估方案中對建筑物類固定資產采用成本法進行評估，對無形資產—土地使用權采用市場法進行評估。對此，交易所12月3日發布問詢函，要求說明公司對建筑物類固定資產和土地使用權采用不同評估方法原因，詢問相關資產的工業用地性質未來是否會發生變化，處置相關資產是否會損害上市公司利益。

另外，交易所也要求杭州高新披露控股股東購置資產的償付能力，以及所處置資產中涉及銀行抵押物部分，上市公司方面后續還款計劃和對后續經營流動性影響，購入相關資產資金來源表中所列示“抵沖往來賬”的具體事由、交易對方情況，并要求就上市公司年底突擊出售資產要求說明交易公允性。

關注程序合規性

除了評估方案，交易所還關注關聯交易的程序合規性，要求細化收購對上市公司經營等方面影響。

杉杉股份12月4日公告，上市公司通過參與公開競拍方式拍得穗甬控股30%股權，成交價為9.36億元，交易對手為公司控股股東杉杉控股，本次關聯交易金額占上市公司公司凈資產的8.97%。交易所發函，要求說明本次拍賣的具體參拍標準、拍賣公司名稱及相關市場影響力、拍賣公告刊登及公示期限，實際參拍情況；另外是否存在利用公開拍賣規避關聯交易審議的情形。

據介紹，穗甬控股總資產62.86億元，2018年上半年度實現凈利潤3830.48萬元，主營不良資產管理及股權投資基金，在黑龍江以參股的形式取得了地方資產管理公司牌照。杉杉股份表示本次收購是布局金融投資業務，致力于實業和金融的協同發展。此外，交易所還要求公司結合目前金融板塊投資情況、標的資產市盈率及投資回報，審慎分析本次收購的必要性、對公司業績的影響及具體的協同發展效用。

在鄂爾多斯披露的關聯交易草案中，交易所發函關注其控股股東羊絨集團收購標的資產電力冶金14.06%股權方案，其中礦業權資產在利潤補償期間累計實現的凈利潤數不低約15億元。交易所追問了上述礦業權資產在2019年、2020年、2021年預計實現的凈利潤數存在下降的原因及合理性，以及業績承諾補償股份數量的計算公式不涉及每年補償的情形是否合規；部分部分采礦權已過期；兩次增資評估短期增值的原因等問題。

交易所還關注精達股份高溢價收購控股股東特華投資資產合理性。據公告，精達股份擬以1.4億元現金收購特華投資持有的富友集團3.6%股權和富友支付1.64%股權，整體溢價率為144%，交易所要求詳細說明本次整體收購溢價的合理性及其依據。問詢中，還要求精達股份結合控股股東的資產負債率、 經營業績和流動性水平，詳細說明本次收購行為是否存在通過交易安排，幫助其改善經營業績、緩解資金壓力等目的。