每經實習記者｜黃鑫磊 每經記者 查道坤    每經實習編輯｜梁梟    

圖片來源：視覺中國

11月15日晚間，沙鋼股份（002075，SZ）一連發布38條公告，打破了停牌2年多來的沉寂，并將于次日復牌交易。11月16日，沙鋼股份以跌停價14.48元報收，截至收盤，封單數量仍高達101.6萬手。

公告顯示，2年前的重大資產收購事項有了新進展，沙鋼股份停止收購北京德利迅達科技有限公司（以下簡稱“德利迅達”）88%股權，而收購蘇州卿峰投資管理有限公司（以下簡稱“蘇州卿峰”）100%股權交易的對價則被提高至238億元。

對此，《每日經濟新聞》記者致電沙鋼股份，公司回應稱一切以公告為準。

收購核心資產為歐洲及亞太領先的數據中心業主

根據公告披露，此次被收購方蘇州卿峰的核心資產為Global Switch（以下簡稱“GS”）51%的股權。GS總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商，擁有現今全球數據中心行業最高的信用評級（惠譽BBB+、標準普爾BBB、穆迪Baa2）。

目前，GS有11個數據中心，分布在倫敦、巴黎、阿姆斯特丹、馬德里、法蘭克福、新加坡、悉尼、香港等8個區域核心城市。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易前，沙鋼股份的控股股東沙鋼集團擁有蘇州卿峰29.88%的股權，且在董事會中擁有5席席位，另外，沙鋼集團通過設立境外公司Strategic IDC Limited持有GS24.99%股權。

實際上，標的公司蘇州卿峰與GS都已經成為沙鋼集團的囊中之物，但沙鋼股份為何鐵了心要“吃掉”蘇州卿峰？對此，沙鋼股份稱，交易完成后，公司將進入數據中心行業，主營業務將由特鋼業務轉為特鋼、數據中心雙主業共同發展，實現公司業務結構調整和轉型，以提升公司資產規模、盈利能力，增強市場競爭力和抗風險能力。

公告顯示，蘇州卿峰總體估值約為238億元，截至2018年6月30日，GS的凈資產為296.68億元，2018年1～6月凈利潤總額為7.32億元。而沙鋼股份的總資產為104億元，不到此次收購價的50%，但總市值超過300億元。

對此，沙鋼股份公告稱，公司擬以“發行股份+支付現金”相結合的方式收購，其中，向蘇州卿峰股東上海藍新支付現金對價5466.34萬元；以12.16元每股的價格發行19.51億股，總計237.28億元股份對價。

同時，沙鋼股份擬通過詢價方式向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的20%，募集資金總額不超過2億元。

記者了解到，沙鋼股份還與GS簽訂了《盈利補償協議》。業績補償方承諾，在2018年、2019年、2020年和2021年內，實現的凈利潤分別不低于2.04億英鎊、2.59億英鎊、3.07億英鎊和3.53億英鎊。否則，業績補償方將以在本次交易中獲得的對價股份總數對沙鋼股份進行補償。根據匯率預估，這要求GS的凈利潤年平均增長率在14.98%至26.96%之間。

此外，根據公告披露，在2018年至2020年，GS計劃將在倫敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法蘭克福等城市中心區域建設或者規劃建設新的數據中心。

停牌2年多只基金被套牢

《每日經濟新聞》記者注意到，在沙鋼股份停牌的2年間，共有10家基金公司11只基金產品持有沙鋼股份，包括中融基金、申萬菱信和新華基金等，總計720.92萬股，占公司流通股比例為0.33%，以停牌前收盤價計算，總市值約1.19億元。

根據《中國證券報》統計，截至11月15日，沙鋼股份的股東戶數約為4.74萬戶，其中有部分機構投資者。

隨著11月16日復牌，機構的動作似乎很好解釋了沙鋼股份的跌停。根據當日龍虎榜數據顯示，機構正在逃離，賣方包括申萬宏源、中信建投、聯儲證券、華泰證券和財富證券等，總計賣出1644萬元。

據悉，此次沙鋼股份復牌與證監會在11月6日發布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）不無關聯。11月9日，沙鋼股份曾發布公告解釋，公司在完成材料審核后，將及時申請股票復牌。

其實，早在2016年5月，沙鋼股份停牌之前，深交所就發布了《上市公司停復牌業務備忘錄》，規定重大資產重組的停牌時間不超過3個月；預計停牌時間超過3個月的，公司應召開股東大會審議繼續停牌的議案，決定公司是否繼續停牌籌劃相關事項；對于長期停牌的公司，保薦機構、財務顧問要核實公司前期籌劃事項進展，并發表專業意見。

而上交所發布的《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》對此規定，連續籌劃重組的，停牌不超過5個月；對于存在濫用停牌和無故拖延復牌的，將采取相應的監管措施或紀律處分。

此次出臺的《指導意見》則針對重大資產重組事項作了更為細化的規定。一方面是確立上市公司股票停復牌的基本原則，最大限度保障交易機會，其中若發生重大事項，應當按照及時披露的原則，分階段披露有關事項的具體情況，不得以相關事項不確定為由隨意申請股票停牌，不得以申請股票停牌代替相關各方的保密義務。

另一方面是壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。其中，上市公司股票超過規定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌。同時，證券交易所應當建立股票停牌時間與成分股指數剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。

根據《中國證券報》統計，11月7日至11月16日，已有10只累計停牌時間超過100天的股票復牌交易。此外，連續停牌時間超過300個交易日的股票還有*ST新億、深深房A、信威集團和中天金融等。