每經記者｜楊建    每經編輯｜郭鑫    

由每日經濟新聞主辦的“2018 第七屆中國上市公司高峰論壇”今日在成都舉行，清華大學國家金融研究院副院長、上市公司研究中心主任王嫻從全球公司治理視角分享了全球公司治理的趨勢，并對9月底證監會發布的上市公司治理準則修改的主要內容進行了框架性的介紹。

王嫻表示，強化機構投資者在公司治理當中的作用，兩者是相輔相成的，只有資本市場的價格發現功能，資本市場的公平公正公開可以得到有效的維持，機構投資者可以積極的參與公司治理，才能促進公司治理原則的實施，反過來才能提升機構投資者的投資績效。王嫻還表示，機構投資者持有上市公司股份數量不斷增加，所以機構投資者參與是促進公司治理重要的外部環境。

以下為清華大學國家金融研究院副院長王嫻在峰會的演講實錄：

主持人：資本市場要穩定健康的發展，上市公司的規范運作必不可少。9月底證監會發布上市公司治理準則，修訂準則的一大亮點就是與國際接軌，圍繞這個話題，讓我們掌聲歡迎清華大學國家金融研究院副院長王嫻女士。

王嫻：上市公司是資本市場的基石。實現上市公司的穩健發展、資本市場的健康發展，都離不開上市公司治理的完善。今天我在這里給大家分享一下，全球公司治理的趨勢，和9月30號證監會發布的新版《上市公司治理準則》的修改。包括三方面的內容，第一是全球公司治理的主要類型，第二是OECD，就是全球普遍采用的公司治理原則的基本內容，第三就是公司治理準則。

我的重點放在OECD公司治理原則修改的一些主要內容，以及中國這次修改的主要內容，給大家一個框架性的介紹。

全球公司治理的主要類型，這里介紹英美的模式、日本的模式，不同的模式有不同的特點，其中最重要的影響因素就是公司的股權結構，股權結構會影響公司治理的基本模式。當然各個國家的法律、歷史、文化發展的沿革都會對公司治理形成和實施機制產生影響。因此，全球沒有一個最佳的公司治理模式，但是公司治理卻有基本的原則在那兒。只有把握好公司治理基本核心要義，再根據公司自己的股權結構、所處的行業以及公司發展的階段，來做出相應的調整，才是適合自己的公司治理。

我們中國大量的公司是家族企業，家族企業也有其特殊性，現在不可能充分的介紹。由于股權結構的不同，公司治理最重要的影響因素就是股權分散度和股權集中度。

盡管公司治理在全球擁有不同的模式，但是2000年前后，全球公司治理走向的最終目標都是股東中心主義。在上世紀90年代之后，在全球掀起了全球公司治理的浪潮，而這種浪潮最后就體現為OECD在1999年發布了公司治理原則，這成為了各國重要的藍本。

1999年公司治理的原則包括了五個章節。第一章和第二章非常重要，強調了股東利益的保護，還強調了保護利益相關者的利益。大家都知道什么是利益相關者，就是公司股東之外，與公司利益有密切關系的其他的主體，這個主體包括員工、社區、特定主體的環境，以及與政府的關系等。要實現公司治理就需要有市場監督，投資者的監督，股東的監督，而這就離不開及時準確的信息披露，所以特別強調信息披露和透明度，這是市場監管公平公正公開最重要的方面。

第五章就是負責任的董事會，董事會是公司治理的樞紐核心。2015年，OECD在1999年和2004年第二次修改的基礎上進行了第三次修改，這次修改的主要內容就是強化機構投資者、市場資本，在公司治理當中的作用。他們兩者是相輔相成的，只有通過資本市場的價格發現功能，資本市場的公平公正公開才可以得到有效的維持，機構投資者可以積極的參與公司治理，促進公司治理原則的實施，反過來才能提升機構投資者的投資績效。這是2008年危機之后的一次重要修改。

第六章也有相應的修改，是總結2008年金融危機的教訓提出的修改。這里我就強調講三點，資本市場的作用，機構投資者的作用和董事會監督和用好激勵的作用。

根據麥肯錫對全球投資者的調查，他們發現機構投資者愿意為良好的公司治理付出高溢價。全球機構投資者有各種類型，但并不是所有機構投資者都會積極參與公司治理。機構投資者持有上市公司股份數量不斷增加，英美在這個比例中占到70%以上，所以機構投資者參與是促進公司治理重要的外部環境。

這個是剛才提到的上市公司需要完善的治理。另外，完善激勵機制，要用好股權激勵計劃。但是實際上2008年金融危機的研究成果發現，激勵過度也是一種限制，尤其是金融期貨承擔的風險。所以這方面董事會要用好激勵，而不是盲目的激勵，激勵的同時也要完善監督機制。

這是全球的趨勢和OECD在2008年金融危機之后總結做出的修改。我們知道中國的上市公司治理準則是2001年制訂，2002年初發布的，當時中國公司治理準則的發布在全球都是很領先的，而日本是到2015年才發布了公司治理準則。

我們發布的公司治理準則是結合當時資本市場環境發出的，我們的資本市場經歷了非常多的變化，而這些變化最終就體現在新的公司治理準則的修改當中。

我們來回顧一下是哪些重要的改革，使公司治理的準則需要調整了。剛才許局長也介紹了國有資產體制的改革。在2004年和2009年大量民營企業上市，而在民營企業的上市背后，是中國的民營企業還處于家族控制為主的階段。在這樣的情況下最重要的就是改革，而2005年的股權分置改革，實現了大股東和小股東利益的機制一致，即同股同權同價，這使得上市公司的治理發生了一些變化。

而2018年修改了五個方面，第一就是股東的保護。中國強調中小投資者的保護，因為我們是以散戶為主的市場，在家族控制、國有控制的股權結構下，中小股東的保護就顯得尤其重要。所以我們在中小股東保護方面特別增加了一條保護保障股東的合法權益，并確保其得到公平的對待。

第二點是跟全球的公司治理一致的，特別強調董事會的職責。另外，這里也強調了上市公司的激勵機制。可能跟西方的發展階段不同，特別強調要激發企業上市公司的創新發展能力。第三是強化了獨立董事的地位和作用，我們講到中國存在家族控制和國有控制的上市公司股權結構，這決定了需要有一些特殊安排，用以保護中小投資者的利益，因此特別強調要強化獨立董事的利益和作用。

在中國，專門有一章來強調控股股東和關聯方，這在OECD準則里面是沒有的，這是因為英美為代表的上市公司基本上不存在控股股東。這次我們也看到原來的控股股東這一章放得很前面，現在放到第六章，體現了我們結構性的變化，中小股東利益更加明顯。

第五點就是OECD也在強化機構投資者的作用，這次證監會的修改專門增加了一章，即機構投資者的作用，凸顯了中國與國際接軌的趨勢，就是要鼓勵社保基金、企業年金、保險基金等積極參與公司治理，通過行事表決權等等方式，促進公司提高質量。

時間關系，就匯報這么多。謝謝大家。