在近期一系列信息中，我們認為投資者應該重點重視回購制度的修訂。

公司法修訂正式通過，回購獲得制度層面大力支持

10月26日下午，十三屆全國人大常委會第六次會議經表決通過了關于修改《中華人民共和國公司法》的決定，并自公布之日起施行。

此次公司法修正案主要是針對第142條，公司股份回購制度的修改完善。值得注意的是，本次回購制度修訂效率頗高。9月份就修正案草案向社會公開征求意見，10月22日提請全國人大審議，10月26日獲得人大通過。

股份回購是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。從境外成熟市場的立法和實踐看，公司股份回購特別是上市公司股份回購已經成為資本市場的基礎性制度安排。因此，在總結實踐經驗、借鑒國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

圖片來源：視覺中國

回購制度大幅優化

此次公司法修訂針對現存制度三大短板進行補足：

一是回購情形規定不足。現行將回購的合法事由限定于四種特定情形：減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工，以及股東因股東大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份的情形等。

本次修改新增：1、用于員工持股計劃；2、將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；3、上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。更為豐富的事由將使得公司可以適時采取回購措施，穩定市場預期，提振市場信心。

二是程序要求不盡合理。現行情況下，我國公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規定較為復雜。

本次修改：可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。更為簡便的程序使得上市公司方便把握市場機會，合理安排回購計劃，提高了上市公司主動實施回購的積極性。

三是庫存股制度缺失。現行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在2個工作日內公告公司股份變動報告，并在10日內依法注銷所回購的股份；回購股份獎勵給本公司職工的也要在一年內轉讓。

本次修改：明確屬于因實施員工持股計劃或者股權激勵，配合可轉債，為維護公司價值及股東權益三項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。庫存股制度的引入將會使得上市公司回購股份的底氣更足，尤其在能夠更好匹配員工持股計劃或者股權激勵的長期持股需求。

并且提出上市公司股份回購的規范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。

股權回購有望更好發揮股價穩定器作用

股票回購是指上市公司利用現金等方式，從二級市場上購回本公司發行在外的一定數額股票的行為。

回購相比于現金分紅的一大優勢在于減少上市公司的總股本可以提高當期EPS，一定程度上降低公司的估值水平。就穩定股價而言，相比于釋放利好或者是大股東增持等手段，以公司主體回購更為規范。

2018年之前A股的回購大多以回購離職股權激勵對象持有的激勵股票為主，次數多但金額小。2014—2017年，境內上市公司主動回購股份的總金額僅為同期現金紅利金額的1.5%。同期，美國、英國上市公司回購股份分別達到4127、2086起，回購總金額與其同期現金紅利金額的比例分別為43.57%、49.50%[1]。

[1]資料來源：關于《中華人民共和國公司法修正案》草案（征求意見稿）的起草說明。

今年以來，A股上市公司回購呈現上升態勢，根據Choice數據，2018年以來滬深兩市已經先后有482家上市公司合計完成了1238筆回購，已回購金額達到了274.75億元。今年A股的回購規模已經超過了A股以往任何一個全年，而且上市公司主動大手筆回購也頻頻出現。我們預計隨著制度的大幅優化，未來一個階段A股上市公司股票回購數量與金額有望進一步走高，市場需要積極關注即將興起的回購潮。

積極關注回購能力較強的優質公司

我們認為，回購制度的優化有利于價值投資深化，A股上市公司不僅有融資屬性更具有長期的投資回報。具有良好運營情況和健康財務狀況的上市公司未來將可以更多通過回購穩定股價，使得投資者更好分享公司成長紅利。擁有充足的現金儲備和良好的財務狀況是實施回購的能力保障，同時較低的估值水平會加強公司進行回購的意愿，在當前政策支持下，其在未來成功實施股票回購的可能性也相對較大。另外，前期由于大股東股權質押比例過高導致出現股價大幅調整的上市公司中也不乏經營層面仍然較為良好且財務狀況較為穩健的，回購也給予這批公司穩定股價的新方式，有助于公司股價回歸其內在價值。（具體篩選方式歡迎和安信策略研究小組交流）。

本文作者安信證券分析師陳果，原文標題《積極關注即將興起的回購潮》，文章有刪減。