每經記者｜楊建    每經編輯｜吳永久    

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10月20日，證監會新聞發言人常德鵬就IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易相關政策回答了投資者的關注，常德鵬表示，為回應市場需求，統一與被否企業重新申報IPO的監管標準，支持優質企業參與上市公司并購重組，證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。

而火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，在今年2月23日，證監會官網發布信息顯示，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管，其中對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市。

而據火山君不完全統計，2017年至今合計142家擬上市企業被否決，意味著這些企業可以通過重組的形式走向資本市場。

IPO被否企業參與重組上市間隔期從3年縮短為6個月

10月20日，證監會新聞發言人常德鵬就IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易相關政策回答了投資者的關注，常德鵬表示，為防止部分資質較差的IPO被否企業繞道并購重組登陸資本市場，前期我會發布相關問題與解答，對IPO被否企業籌劃重組上市設置了3年的間隔期要求，并強化信息披露監管。這一做法對防范監管套利、維護市場秩序起到了積極作用。考慮到IPO被否原因多種多樣，在對被否原因進行整改后，不乏公司治理規范、盈利能力良好的企業，其利用資本市場發展壯大的呼聲非常強烈。為回應市場需求，統一與被否企業重新申報IPO的監管標準，支持優質企業參與上市公司并購重組，推動上市公司質量提升，我會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。我會將繼續深化并購重組市場化改革，服務國民經濟高質量發展。

火山君注意到，在10月19日，證監會通報近期完善并購重組監管工作情況信息顯示，上市公司并購重組在深化企業改革、提高公司質量、推動產業結構升級、服務實體經濟發展方面發揮了重要作用。近期，證監會將繼續深化“放管服”改革，結合企業訴求，在上市公司并購重組領域推出了一系列服務舉措。

首先是進一步簡政放權，鼓勵市場化并購，提高審核效率。今年1-9月份，全市場發生上市公司并購重組近3000單，同比增長69.5%，已超去年全年總數，交易金額近1.8萬億元，同比增長46.3%，接近去年全年水平。這其中，僅117單需證監會審核，行政許可比例由去年的不足10%進一步下降至4%，市場活躍度大大攀升。國慶假期后，證監會針對小額并購交易，推出快速審核通道，簡化審批程序，為企業開展市場化并購爭取時間。

其次是繼續深化改革，完善基礎性制度，充分發揮并購重組服務實體經濟作用。對于募集配套資金，放松管制，允許上市公司用于補充流動資金和償還債務，以滿足企業后續產能整合、優化資本結構等切實訴求。對于并購非金融類資產少數股權的，取消財務指標限制，服務企業去產能、調結構的發展需求。對于處于交易核心的發行價格問題，注重發揮股東大會定規則、董事會快執行的公司治理作用，特別強調調價機制設計合理性、董事會履責及時性，在市場化定價的基礎上充分關注中小投資者保護。對于交易對方涉及200人公司的，明確經中介機構合規性核查后可以依法參與并購重組活動。此外積極支持優質境外上市中資企業參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質量。

并購重組有利于上市公司做大做強

火山君注意到，此次監管層支持優質企業參與上市公司并購重組，證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。而早在今年2月23日，證監會官網發布信息顯示，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管。其中，對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業在IPO被否決后至少應運行三年才可籌劃重組上市。另外，對于不構成重組上市的其他交易，證監會表示，將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。

自去年首屆“大發審委”履職以來，對于新股的從嚴審核讓市場記憶深刻。據火山君不完全統計，2018年至今，發審委共計審核160家企業首發申請，其中89家企業成功過會，11家被取消審核，56家審核未通過，4家暫緩表決，過會率為55.6%。這一年的顯著特征，是“大發審委”面對爭議嚴格執行審核標準，IPO審核通過率創出新低，不過IPO的生態環境得到了改善，這也是一件好事情。而據東方財富Choice數據統計顯示，2017年以來截至2018年10月20日，合計142家擬IPO企業發行審核未通過，意味著這些企業可以通過重組的形式走向資本市場。

值得注意的是，為了配合市場機構參與并購重組，10月19日，證監會主席劉士余表示，鼓勵私募股權基金通過參與非公開發行、協議轉讓、大宗交易等方式，購買已上市公司股票，參與上市公司并購重組。基金業協會就此表示稱，私募股權投資基金是指投資包括未上市企業和已上市企業非公開發行和交易的普通股（含上市公司定向增發、大宗交易、協議轉讓等）等的私募基金。協會指出，私募股權投資基金特別是并購基金，是資本市場重要的直接融資工具。作為專業的市場化投資者，私募股權投資基金有利于改善企業治理結構，有利于提升資源整合和重組重建效率，有利于優化產業結構和經濟轉型升級，有效體現市場在資源配置中的決定性作用。

對此基巖資本副總裁岑賽銦告訴火山君，并購重組有利于上市公司做大做強，提升企業價值。監管層對于支持經濟發展、符合產業轉型升級、交易過程規范透明的并購重組始終持支持態度。但一些盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組預計未來仍將受到嚴格監管，并不會出現政策上的松動。事實上，今年以來，監管層多次表態支持上市公司并購重組，并購重組審核流程也不斷加速。監管層已經推出并購重組“小額快速”審核機制，即將按行業實行“分道制”審核，對高新技術行業優先適用。

豐富并購重組支付工具，提高審核效率，鼓勵和支持上市公司依托并購重組做優做大做強。監管層選擇繼續深化并購重組的市場化改革也是在順應市場的需求。需要提醒的是，在推進并購重組的過程中，交易各方真正需要考慮的是，如何規范、透明和有效的通過并購重組來實現可持續經營，而不是只為借此投機套利。