每經記者｜曾劍     每經編輯｜文多    

浩物股份（000757，SZ）18日晚披露，其資產重組方案遭證監會否決，這意味著公司涉足整車銷售業務的計劃暫告一段落。

受此影響，浩物股份股票19日開盤便宣告跌停，并一直保持至收盤。對于浩物股份此次重組，證監會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）認為，不利于上市公司減少關聯交易等。對于上市公司而言，由于標的與關聯方存在不小額度的交易，后續如何解決這個重組障礙，還是一道難題。

關聯交易成重組攔路虎

根據證監會網站18日晚披露的公告顯示，并購重組委審核認為，浩物股份的重組交易“不利于上市公司減少關聯交易，避免同業競爭，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。”

而《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定，上市公司發行股份購買資產，應當有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

原本，浩物股份的重組方案內容為，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買控股股東浩物機電和浩誠汽車合計持有的內內江市鵬翔投資有限公司（下簡稱內江鵬翔）100%股權，同時非公開發行股份募集配套資金。內江鵬翔100%的股權交易價格為11.86億元。

圖片來源：浩物股份關聯交易報告書（修訂稿）截圖

內江鵬翔成立于2012年，股權結構為：浩物機電持股52.56%，浩誠汽車持股47.44%（浩誠汽車由浩物機電100%持股）。業務方面，內江鵬翔于2017年下半年受讓了浩物機電等持有的天津浩眾、天津高德、天津遠德等17家子公司的股權，主營業務變更為乘用車經銷和汽車后市場服務。

《每日經濟新聞》記者注意到，內江鵬翔存在從關聯方購買、調配整車、采購汽車裝具、融資租賃機械設備等情況，存在因關聯方為其對接業務而向關聯方支付渠道費的情況；同時，內江鵬翔存在向關聯方銷售商品、提供勞務的關聯交易；此外，內江鵬翔從事乘用車經銷的部分經營場所，為租賃關聯方物業或從關聯方處轉租使用，并向關聯方支付租金。

浩物股份重組方案披露，公司將因重組增加新的關聯采購、關聯銷售、關聯租賃等關聯交易。根據備考合并財務報表，上市公司2017年和2018年1~5月關聯銷售金額分別為5244.7萬元和1082.91萬元；關聯采購金額分別為7846.61萬元和6162.65萬元；關聯租賃金額分別為3575.26萬元和1546.36萬元。

浩物股份此前曾稱，因重組交易新增的關聯交易占比較小，且交易作價公允，不會損害上市公司和標的公司的利益。

曾欲托管同業公司

同業競爭問題也是浩物股份此番重組被否的主要因素之一。

資料顯示，浩物機電控制的下屬企業中，從事乘用車經銷及相關汽車后市場服務、新能源汽車及商務車銷售的33家同業公司，與內江鵬翔的乘用車4S店業務屬于同類業務，構成了競爭關系。由于上述33家同業公司處于虧損、盈利能力不穩定等狀態，所以未被納入浩物股份此次重組。

《每日經濟新聞》記者注意到，浩物機電方面也曾試圖減少重組的阻力。在重組方案中，浩物機電曾出具《關于減少和規范與上市公司關聯交易的承諾函》，承諾：浩物機電及其控制的其他企業將與浩物股份按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議；同時，履行合法程序，依法履行信披義務并履行相關的內部決策、報批程序，保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與浩物股份及其下屬企業進行交易。

今年4月，浩物機電還同浩物股份簽署了附條件生效的《托管協議》，浩物機電委托上市公司管理33家同業公司中的31家；同時，浩物機電出具《關于避免同業競爭的承諾函》。

如今看來，浩物機電以及浩物股份的相關舉措，并未能得到并購重組委的認可。

隨著此番重組被否決，浩物股份后續將如何應對？《每日經濟新聞》記者19日曾致電浩物股份，相關人士表示，不接受電話采訪。隨后，記者將采訪提綱發送至公司電子信箱，但截至發稿時未獲回復。

此次重組被否，也給浩物股份股價一次重擊，公司股價19日以跌停價收盤，報收于4.46元/股。該價格已遠低于其向交易對方發行股份的價格（6.18元）。