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卓翼科技 每經記者 任芷霓 攝

9月26日，深交所對卓翼科技（002369，SZ）發布了許可類重組問詢函公告。問詢重點是卓翼科技此次重組對象深圳市騰鑫精密粘膠制品有限公司（以下簡稱騰鑫精密），深交所就股東出資、評估增值率等11個方面提出疑問。

在卓翼科技重組預案未發布時，《每日經濟新聞》曾推出一組《卓翼科技重組迷霧》稿件，對于卓翼科技重組期間的人事變動及標的背后股東關系進行了調查。

彼時，卓翼科技董秘魏代英在采訪函的回復中稱，“（收購騰鑫精密將）進一步拓展上市公司在消費電子功能材料領域的布局，有利于增強上市公司的持續盈利能力”。

股東方遲遲未繳納出資

卓翼科技自5月11日停牌籌劃收購資產事項，于9月14日終于推出了重組預案。在此期間，卓翼科技董事長、總經理雙雙離職，人事遭遇大變動，而在重組預案“出爐”后，又遭到了深交所的問詢。

卓翼科技此次重組對象為騰鑫精密，主營消費電子功能性器件的設計、研發、生產與銷售，同時提供后端的電子元器件貼裝服務，其成立時的注冊資本為100萬元。

騰鑫精密股東在2016年及2017年兩次進行增資，其中，2017年注冊資本由2000萬元增至5000萬元，但相關股東直至2018年9月10日才繳納出資，而9月14日卓翼科技便推出收購騰鑫精密預案。深交所就此事問詢騰鑫精密相關股東長期不繳納出資的原因。

高溢價高業績承諾引質疑

卓翼科技在停牌公告中曾表示，騰鑫精密通過多年積累，已成為一家實力雄厚的消費類電子精密功能器件產品供應商。截至2018年第一季度，騰鑫精密100%股權賬面價值為9850.97萬元，卓翼科技在購買預案中預估其100%股權實際價值為6.3億元，預估增值率為539.53%。深交所要求卓翼科技說明采用收益法評估結果作為依據的原因，并請獨立財務顧問和資產評估師發表專業意見。

財務數據顯示，騰鑫精密2016年、2017年以及2018年1~3月分別實現凈利潤3619.01萬元、2504.86萬元、807.13萬元，盈利水平有所起伏。不過，騰鑫精密卻進行了高業績承諾。交易方承諾，騰鑫精密2018年~2020年將分別實現5200萬元、6900萬元以及8200萬元的扣非后凈利潤。對此，深交所要求說明該業績承諾的具體依據、合理性和可行性。

此外，深交所還關注到，標的騰鑫精密目前使用廠房均為租賃所得，且位于深圳市松崗街道的兩處房產所處土地為租賃土地，沒有房屋所有權證書。若房產不能續租或列入拆遷范圍，則騰鑫精密的生產將會受到極大影響。

9月4日，《每日經濟新聞》記者曾走訪騰鑫精密位于深圳市松崗街道的廠區，騰鑫精密工廠處在潭頭西部工業區內，該工業區共入駐了4家公司，騰鑫精密位于最左邊的三棟辦公樓，其中，有一棟3層大樓專門用于車間生產，1樓進出口處有換鞋處，另一棟則是行政樓與生產廠房的結合。

深交所要求卓翼科技具體說明發生拆遷或不能續租時，騰鑫精密生產可能受到的影響及對此的應對措施。此外，深交所還要求卓翼科技對所有的問題作出說明并且在10月9日前披露相關資料。