每經記者｜張虹蕾    每經編輯｜宋思艱    

希望借助收購資產，將業務范圍延伸至信息安全等領域的航天發展（000547，SZ）資產重組動作有了新進展。

8月5日晚，航天發展公告稱，擬發行股份購買三家標的公司部分和全部股權，本次重組注入資產作價14.5億元。

值得注意的是，早在今年3月，航天發展就披露了收購信息。而在5個月之后，此前的交易方案中的標的之一由于股權被司法凍結交易股權縮水2.66%。

收購標的縮水且增值率較高

作為中國航天科工集團公司（以下簡稱航天科工集團）通過反向收購而新組建的第7家上市公司，早在今年3月15日，航天發展披露的預案顯示，擬以15.36億元收購北京銳安科技有限公司（以下簡稱銳安科技）46%股權、南京壹進制信息技術股份有限公司（以下簡稱壹進制）100%股權、航天開元科技有限公司（以下簡稱航天開元）100%股權，三家標的公司估值增值率分別達到921.59%、518.3%、303.48%。

而在時隔將近5個月之后，上述重組有了新動向。8月5日晚間，航天發展公告稱，擬發行股份購買銳安科技43.34%股權、壹進制100%股權和航天開元100%股權。航天發展稱此次交易不構成重組上市。另一方面，航天開元與航天發展實際控制人同為中國航天科工集團，本次交易構成關聯交易。

《每日經濟新聞》記者注意到，相較于此前的預案，收購標的對象未發生變更；交易標的資產減少了中科精創持有的銳安科技2.66%股權。

對于上述情況，航天發展公告稱，此次公布的重組報告與此前存在一定差異，主要是由于本次交易的交易對方中科精創持有的銳安科技2.66%股權存在被司法凍結的情形。8月5日晚間，《每日經濟新聞》記者撥打航天發展電話，嘗試咨詢倘若上述股權被解除凍結后，是否有繼續收購的可能，但電話無人接通。

另一方面，銳安科技43.34%股權、壹進制100%股權和航天開元100%股權上述三個標的評估值分別為95363.41萬元、27024.23萬元、22621.82萬元，本次重組注入資產作價為144976.42萬元。評估增值率分別為573.55%、367.73%、180.63%，總體增值率為417.94%。而航天發展也稱，標的資產的評估值較賬面凈資產增值較高，提醒投資者充分關注該風險。

意在拓展新業務但面臨整合風險

在這筆交易中，除了收購股權，航天發展擬向包括航天科工在內的不超過10名投資者，募集配套資金總額不超過8億元，不超過擬購買資產交易價格的100%，不超過本次發行前總股本的20%。航天科工認購金額為3億元。

公告披露，募集配套資金用于壹進制“面向云計算和大數據的自主可信備份容災系統項目”、航天開元“面向信息安全的運營云服務平臺建設項目”以及支付相關中介機構費用。

談到本次交易對上市公司的影響，航天發展提到，本次交易前，航天發展主要從事電子藍軍、通信指控、電磁安防和仿真應用等業務。本次交易后，主營業務將延伸至網絡信息安全、數據采集分析、數據保護及安全存儲、政務管理信息化等領域。

此外，公告披露，標的公司也有較高的業績承諾，銳安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整體業績承諾（對應100%股權）為相關年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于1.6億元、1.9710億元、2.32億元和2.65億元。

壹進制和航天開元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整體業績承諾為相關年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1500萬元、1880萬元、2350萬元、2930萬元和3520萬元及1250萬元、1560萬元、1980萬元、2400萬元和2640萬元。

不過，對比標的的業績，似乎離完成業界承諾仍有一定差距。比如，航天發展公布的銳安科技資產評估報告顯示，其2018年1～2月凈利潤為-3543.10萬元，相較于2018年不低于1.9710億元的業績承諾，存在較大差距。

此外，航天發展也提到，由于航天發展目前與各標的公司在主營業務、經營方式、組織模式和管理制度等方面尚存在一定差異，因此與各標的公司實現資源整合及業務協同所需時間及效果存在一定不確定性。若整合進程受阻或效果低于預期，可能會對標的公司的經營造成負面影響。

（實習生任歡欣對本文亦有貢獻）