每經記者｜莫淑婷    每經編輯｜文 多    

4月28日“大限”這天，聯建光電(300269，SZ)一口氣發了36個公告，其中也包括了2017年的“成績單”。2017年年報顯示，聯建光電實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.04億元，與2016年同期相比下降59.67%，扣非凈利潤虧損2.82億元，同比下滑了254.86%，這是公司上市以來該數據的首次虧損。

導致這一“挫折”的原因中，公司累計計提7.95億元的商譽減值準備應在首位。其中，因涉嫌信息披露違法違規遭證監會立案調查后，聯建光電自查自糾，并發現當年收購的3家子公司前期存會計差錯，而這也導致追溯調整并造成對應的商譽減值。

5年收購十數公司 商譽飆升

聯建光電成立于2003年，最早是一家中高端LED全彩顯示應用產品的系統方案提供商，2011年登陸深交所。《每日經濟新聞》記者了解到，上市后的兩年，聯建光電凈利潤連續下滑，2013年扣非凈利潤甚至低于1000萬元。

為獲取新的業績增長點，2013年起，聯建光電開始謀求對外收購擴張。只是這一買，似乎就停不下來了。據記者不完全統計，5年時間，聯建光電收購的子公司已超15家，且大多為高溢價收購（詳見表格）。

頻繁的定增和收購，讓聯建光電的營收及商譽呈爆發式增長。《每日經濟新聞》記者注意到，2017年聯建光電營收39.52億元，較上市當年（2011年）總營收增長約7倍。此外，即便是對前期會計差錯進行更正，聯建光電商譽也從2014年的7.11億元，逐步增長到了2016年的38.62億元。

在2017年年審中，聯建光電對所有子公司的未來盈利進行謹慎性評估，最終確定合理的商譽約為38.42億元，并決定對7.95億元商譽及0.74億元股權共計8.7億元進行減值處理。即便聯建光電在2017年度已計提部分商譽減值，其商譽金額仍然較大，占2017年總資產的46.17%。

聯建光電在年報中指出，雖然公司已與交易對手約定了業績承諾標準及補償措施，可在較大程度上抵補可能發生的商譽減值損失，但如相關子公司未來的經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而公司當期損益造成不利影響。

▲聯建光電年報截圖：截至2017年末，商譽減值準備情況

監管步伐未跟上業務擴張

聯建光電對子公司的監督管理步伐并未跟上其業務的快速擴張。

2017年年底，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對聯建光電進行立案調查。對此，聯建光電啟動了自查自糾流程。正是這次自查，讓聯建光電發現3家子公司前期存在會計差錯。

據了解，聯建光電自查后發現，在2014~2016年度期間，子公司分時傳媒、精準分眾、遠洋文化的部分收入和成本確認不準確。對這3家子公司前期業績進行追溯調整后，分時傳媒及精準分眾前期業績承諾完成情況從達標變為不達標。

分時傳媒2014年業績承諾實現率從102.61%變更為95.79%；2015年業績承諾實現率從98.49%變更為66.45%；2016年業績承諾實現率從98.34%變更為81.19%。2017年，分時傳媒實現凈利潤7282.38萬元，業績承諾實現率僅為56.89%。

而精準分眾2016年業績承諾實現率也從106.40%變更至82.81%。2017年，精準分眾實現凈利潤3270.29萬元，業績承諾完成率81.76%。

至于遠洋文化，記者了解到，遠洋文化原股東承諾2015年~2017年的凈利潤分別不低于2000萬元、2400萬元、2880萬元。由于聯建光電對遠洋文化前期業績進行追溯調整，遠洋文化2016年凈利潤實際完成數由2179.57萬元變更為1107.22萬元，2016年業績承諾實現率從90.82%變更為46.13%。2017年，遠洋文化實際實現凈利潤1460.15萬元，當年業績承諾實現率為50.70%。

除了會計差錯，聯建光電子公司對Artixium Display Limited（下簡稱Artixium）公司的增資，也值得一說。

為切入文化體育領域及未來國際化布局做好鋪墊，聯建光電全資子公司2017年Artixium增資，當時總計劃增資1200萬美元。截至2017年12月31日，聯建有限已投入600萬美元，持Artixium60%股權。但由于增資后一直未能對Artixium實施有效控制，亦無法了解到真實的財務狀況，聯建有限未將其納入2017年度合并報表范圍，并對其投資款4146.77萬元全額計提了減值。

王峰在業績說明會上表示，盡管股權存在一定剩余價值，但基于謹慎性考慮，對投資款全額計提減值。

王峰還介紹說：公司已于2017年8月開始與原股東協商回購股權，并于11月份與Artixium原股東達成20%股權的股權轉讓協議，變為非控股參股公司，截至目前該股權轉讓登記手續還在進行中。“目前Artixium股東之間溝通逐漸加強，各股東協力推動Artixium恢復正軌，將在5月中旬召開股東會，溝通解決歷史遺留問題，探討Artixium未來發展。”王峰說道。

7家子公司未完成業績承諾

除了分時傳媒、精準分眾、遠洋文化這3家子公司未完成業績承諾外，《每日經濟新聞》記者注意到，還有4家子公司也未完成業績承諾。2017年年報指出，截至2017年12月31日止，聯建光電合并財務報表中的應收業績補償款為4.59億元。

據了解，由于2017年深圳力瑪主要合作的搜索引擎供應商調整了與深圳力瑪的返點政策，返點條件趨緊導致深圳力瑪盈利能力有所降低，深圳力瑪2017年凈利潤實際為6535.9611萬元，當年業績承諾實現率為89.53%。

華瀚文化原股東則承諾2015年~2017年的凈利潤分別不低于2800萬元、3136元、3512萬元。記者了解到，華瀚文化僅實現了2015年業績承諾，2016年及2017年業績承諾實現率分別為98.16%、76.11%。

此外，西安綠一傳媒有限公司與上海成光也未實現利潤承諾，但差距并不太大。

由于部分子公司的經營環境及實際市場情況與盈利預測時出現了差異，為減少可能作為被補償方的風險，記者了解到，聯建光電近日與力瑪網絡、華瀚文化、勵唐營銷原股東簽訂了《承諾期未來年度盈利補償協議書》，根據確認的承諾期未來年度預期無法實現的凈利潤數額，按照各原股東原持有標的公司的股權比例，先行向聯建光電支付該部分盈利補償。

公告顯示，力瑪網絡、華瀚文化、勵唐營銷原股東分別同意先行支付未來年度預期無法實現承諾凈利潤的盈利補償金額1.59億元、5136.27萬元、1.18億元。

而子公司的業績問題，也影響了公司對2017年業績預估。

2017年年報顯示，聯建光電實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.04億元。而此前公司業績快報預計，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤4.05億元，如今實際情況與業績快報預計存在3億元差異。

對差異的原因，5月8日的2017年度業績說明會上，聯建光電董秘王峰回應稱：“2017年度累計計提商譽減值準備7.95億，長期股權投資減值損失0.74億。根據協議相關約定，對賭期內業績不達標的子公司，由子公司原股東承擔相應的賠償收入，并計入營業外收入。審計機構基于謹慎性考慮，對股份賠償部分，未按照發行成本價23.5元計算，而是按2017年12月29日收盤價12.74元計算，由于股份賠償部分采用的價格不同，導致公司業績快報與年度報告凈利潤差異較大。”

針對子公司經營情況，《每日經濟新聞》記者向聯建光電董秘辦發送了采訪函，截至發稿仍未收到回復。