每經編輯｜董青枝    

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每經記者 董青枝  每經編輯 曾健輝

停牌已超8個月的中糧地產（000031,SZ）3月31日公布其與大悅城地產的重組預案公告。

按照公告所述，中糧地產擬以發行股份方式向明毅有限公司(英文名稱為Vibrant Oak Limited)收購大悅城地產91.34億股普通股份，占大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%；同時，擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者發行股份募集不超過24.26億元配套資金。本次交易對價暫定為147.56億元。

本次交易完成后，大悅城地產將成為中糧地產的控股子公司。

中糧集團整合地產業務

中糧地產公告顯示，本次重組的交易對方為明毅有限公司，標的資產為明毅有限公司持有的大悅城地產91.34億股普通股股份(占大悅城地產已發行普通股股份總數的 64.18%，占大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%)。經交易雙方協商，本次交易預估值為 147.56億元，本次重組的交易對價暫定為147.56億元。

值得一提的是，交易對方明毅有限公司是中糧地產控股股東中糧集團控制的企業，而標的資產大悅城地產為香港上市公司。

事實上，本次交易是中糧集團對下屬兩家地產類上市公司的內部整合，實質為中糧地產收購大悅城地產控股股權，最終實現中糧集團地產業務的整合。

據了解，本次交易前，中糧地產的主營業務為商品房開發、房屋租賃和物業管理。其中，商品房開發業務為上市公司最主要的業務，2015年度、2016年度、2017年度上市公司商品房開發業務收入占營業收入比例均在90%以上。而標的公司大悅城地產主要從事開發、經營、銷售、出租及管理綜合體和商業物業業務，專注于商業地產領域。

中糧地產表示，本次交易將為公司主營業務注入新的商業地產元素，釋放住宅、商業板塊整合的協同效應。公司既能通過開發性業務的高周轉實現現金回流，又能分享持有型物業帶來的長期穩定收益和升值紅利，有利于改善公司的持續經營能力，提高公司的競爭力。交易完成后，中糧地產將成為中糧集團下屬涵蓋住宅地產與商業地產的唯一專業化平臺，將形成住宅、商業地產一體化的全業態地產業務布局。

募集不超過24.26億元配套資金

同時，中糧地產擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過24.26億元，在扣除相關費用后，擬分別用于大悅城地產的中糧·置地廣場項目、杭州大悅城—購物中心項目的建設。融資規模不超過上市公司以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前中糧地產總股本的20%，即不超過3.63億股。

中糧地產稱，本次募集資金的投資項目是標的公司于北京及杭州打造的地標性商業項目，建成后將進一步擴大標的公司在商業地產的影響力與提升公司聲譽，上述項目的開發符合上市公司集住宅開發管理、商業地產開發運營一體化的專業發展戰略，亦有利于上市公司未來的業務發展。

不過本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，而發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發行成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。

中糧地產2017年報顯示，當年實現營業收入140.42億元，較上年下降22.01%；實現凈利潤17.35億元，同比增長30.10%；歸屬于上市公司股東的凈利潤9.45億元，較上年增長31.27%；總資產為757.5億元。

中糧地產認為，此次交易完成后，公司的總資產、營業收入及歸屬于母公司股東的凈利潤等將進一步擴大，行業地位將進一步提升，財務狀況將得到改善，持續盈利能力將得到增強。

目前本次交易已經中糧地產第九屆董事會第十七次會議審議通過，不過尚需國有資產監督管理機構及其授權單位對本次交易方案予以批準，以及股東大會、中國證監會、國家發改委、商務部等相關部門對方案的批準，并且需取得香港證監會同意上市公司中糧地產免于以要約方式增持大悅城地產股份的書面回復。

值得一提的是，雖然重組預案公布，但股票暫不復牌。中糧地產公告稱，公司股票自2018年4月2日起將繼續停牌，待深圳證券交易所對本次重大資產重組相關文件反饋無異議后申請復牌。據悉，中糧地產股票自2017年7月24日開始起停牌，至今已超8個月。