每經編輯｜每經記者 朱萬平 每經編輯 任芷霓    

每經記者 朱萬平 每經編輯 任芷霓

經歷3個月的溝通核查后，麗江旅游實控人歸屬仍維持原認定，即華邦健康董事長張松山為公司實控人。

去年11月，張松山旗下華邦健康增持麗江旅游大股東的股東麗江山峰旅游商貿投資有限公司（以下簡稱山峰公司），從而成為上市公司實控人。但隨后的12月，麗江旅游和華邦健康均宣布停牌。

三個月后，麗江旅游實控人仍認定為張松山。但張松山也承諾，若條件成熟，華邦健康未來將直接或間接所持的麗江旅游大股東雪山開發公司54.36%股權轉讓給麗江玉龍雪山管委會或其指定第三方。這意味著，未來麗江國資方面將有望重獲麗江旅游實控權。

獲“首肯”后張松山得以入主

經過3個月的停牌后，3月13日晚間，麗江旅游發布《關于公司實際控制人核查情況》的公告，認定了張松山仍為公司實控人。同日晚，華邦健康也發布相應公告，與麗江旅游的內容相吻合。

兩家上市公司停牌核查的起因是，去年11月，華邦健康斥資5241.6萬元增資麗江旅游間接股東麗江山峰旅游商貿投資有限公司（以下簡稱山峰公司）。華邦健康對山峰公司增資持股比例由48.28%升至56.23%，成為后者大股東。山峰公司持有雪山開發公司20.50%股份，再加上華邦健康直接持有雪山開發公司33.86%股份，華邦方面實際成為了雪山開發公司大股東。由此，張松山入主麗江旅游。

如何認定張松山已為麗江旅游實控人，華邦健康和麗江旅游此次均給出了相應理由，例如，對山峰公司具有實際控制權。

據介紹，增資完成后，去年12月，山峰公司董事會隨即改選，華邦健康方面一舉占據山峰公司7名董事席位中的4名，超過半數。按照山峰公司《公司章程》相關規定，半數股權足以控制公司。

“華邦健康已對山峰公司形成有效的控制，除非其自行放棄控制權外，其他股東目前所持有的股權比例均無法改變其控制地位。”相關公告稱。

由此，華邦健康控制了山峰公司所持有的雪山開發公司20.50%股權，加上其直接持有雪山開發公司33.86%股權，合計控制雪山開發公司54.36%股權。同時，在雪山開發公司董事會，華邦健康方面控制5名董事席位中的3名，超過半數。

但華邦健康仍無法單方面控制雪山開發公司。因為雪山開發公司《公司章程》規定：股東會會議作出決議時須經代表2/3以上表決權的股東通過才有效。雪山管委會控制雪山開發公司45.64%的股權，超過1/3，在其不認可的情形下，華邦健康無法單方面做出有效決議。

關鍵時刻，麗江旅游原實控人雪山管委會認可張松山成為麗江旅游實控人，并出具一份《情況說明》。雪山管委會稱，不對張松山為麗江旅游的實際控制人提出異議；在不改變雪山開發公司現狀的情況下，雪山管委會在決策中支持華邦健康提出的與日常經營相關的提案。

雪山管委會“不提異議”，華邦健康可有效控制雪山開發公司所持麗江旅游15.73%的股份投票權，再加上華邦健康直接持有麗江旅游9.26%的股權，以及一致行動人張一卓（華邦健康實控人張松山之子）直接持有的麗江旅游5%的股權，張松山方面合計控制麗江旅游29.99%的股份。

張松山未來有條件交還控制權

但雪山管委會“不提異議”并非沒有條件。條件就是，華邦健康將在條件成熟時，將所持雪山開發公司54.36%股權轉讓給雪山管委會。

根據華邦健康和張松山出具了《關于麗江旅游控制權問題的承諾函》顯示，華邦健康出具3點承諾。首先，華邦健康同意在未來15個月內維持麗江旅游現狀，不對麗江旅游現有業務、董事會及高級管理人員組成、員工聘用計劃、分紅政策、組織結構、經營計劃進行調整和改變。

其次，相關法律法規允許轉讓的6個月內，若雙方轉讓價格達成一致且轉讓方案獲得華邦健康董事會和股東大會通過，華邦健康同意將直接或間接控制的雪山開發公司54.36%股權，轉讓給麗江玉龍雪山管委會或其指定第三方。最后，張松山本人同意在華邦健康未來審議本承諾函所涉及的轉讓雪山開發公司54.36%股權事項時投贊成票。

相應條件成立后，張松山未來將交還控制權，麗江旅游實控權有望重回麗江國資方面。實際上，若順利獲得雪山開發公司54.36%的股權，雪山管委會將持有雪山開發公司100%股權，并與一致行動人合計控制麗江旅游21.54%的股權。在麗江旅游股權結構不發生重大變動下，雪山管委會將重獲麗江旅游控制權。

持續三個月的溝通：握手言和

如今，再回溯去年11月華邦健康方面的增資，實為十分關鍵的一步。

“山峰公司本次增資的相關事項未告知雪山管委會，故雪山管委會未能提前對華邦健康主體資格、資信情況、受讓意圖等進行合理調查和了解。”雪山管委會在最新的回復中提及。

華邦健康通過增資山峰公司曲線入主，被外界認為繞開了國資監管部門。“由于山峰公司不含國有股份，因而增資并不涉及國有股權變動，這次增資是一個市場行為。”此前華邦健康內部人士對記者稱。

彼時，《每日經濟新聞》記者曾獲悉，增資后，麗江國資高度重視，并立即向上市公司層面了解相關情況，也派人與華邦健康方面溝通。

后來，也就是去年12月14日，麗江旅游和華邦健康雙雙停牌核查。而經過3個月的溝通和核查，雙方最終達成了一致。

“（這件事）最終以握手言和告終，可謂‘雙贏’的結局。”3月14日，華邦健康一位內部人士對《每日經濟新聞》記者表示。一方面，考慮到麗江旅游目前運營的資產和業務屬于麗江地區的核心資源，未來資源的整合開發必然離不開當地政府的支持；另一方面，未來雙方擬共同努力將麗江旅游做大做強。

華邦健康公告也稱，愿在全國乃至更廣地域內為麗江旅游尋求優質資源，力爭使麗江旅游突破區域限制，走至全國。

對于未來麗江旅游和華邦健康方面合作的可能性，麗江旅游相關人士對《每日經濟新聞》記者表示，“經雙方友好協商確認，除已經公開披露的信息外，雙方沒有簽訂其他協議或達成其他安排或共識。”另據其透露，根據相關規定，2018年11月28日之后，雪山開發公司54.36%股權的轉讓將不受法律法規的限制，但具體轉讓時間仍需由雙方協商確定。