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每經記者 彭斐 每經編輯 張海妮

兩年內3次重組失敗后，“杉杉系”一度動了轉讓江泉實業（600212，SH）控制權的念頭。不過，在謀劃了兩個月后，轉讓最終以終止收場。

7月27日，江泉實業披露了控股股東寧波順辰投資有限公司（以下簡稱寧波順辰）與上海超聚金融信息服務有限公司（以下簡稱上海超聚）終止股份轉讓框架協議的公告。

對于終止轉讓的原因，江泉實業稱在盡職調查完成后，雙方在股份轉讓款支付時間、支付方式上無法達成一致，故上海超聚要求終止本次合作。

控制權轉讓終止

籌劃了兩個月后，江泉實業的控制權轉讓，最終被受讓方上海超聚方面主動叫停。

江泉實業公告稱，2017年7月26日，公司收到控股股東寧波順辰通知，獲悉：寧波順辰于2017年7月26日與上海超聚簽署了《關于終止<股份轉讓框架協議書>的協議》。

早前的6月8日，寧波順辰與上海超聚簽署了《股份轉讓框架協議書》，寧波順辰擬將其持有的江泉實業6840.3萬股A股無限售流通股股票（占江泉實業股份總數的13.37%）轉讓給上海超聚。

相關公告顯示，框架協議中約定本次股權轉讓價格為15.5元/股，而本次交易停牌前一交易日，江泉實業的收盤價為7.42元/股，溢價109%。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次標的股份轉讓總價款為10.6億元，而在兩年前，寧波順辰以8.67元/股、共計5.93億元的總代價取得這部分股權。

不過，轉讓公告一出，上交所隨即下發問詢函，要求股權轉讓雙方充分說明本次股權轉讓定價的依據、合理性，以及高溢價的主要考慮，并充分揭示相關風險。

對此，江泉實業于6月12日晚間回復稱，本次交易對價系由上海超聚根據上市公司的經營情況、資產負債情況、業務發展前景等情況做出判斷，并與寧波順辰協商一致后確定的。

然而，一位券商人士曾向《每日經濟新聞》記者表示，在監管愈發嚴格的當下，上海超聚想要“入主”江泉實業，僅憑其與寧波順辰的“兩廂情愿”顯然不夠。

值得注意的是，江泉實業6月9日發布的公告同時顯示，如雙方有關事項未達成一致，可解除框架協議。但在江泉實業股票復牌后，股價一度大幅上漲。

6月13日、14日，江泉實業連續“一”字漲停，股價漲幅偏離值超過20%，屬于股票交易異常波動。江泉實業亦因此發布風險提示公告。

此后的6月15日，依據《股份轉讓框架協議書》，上海超聚支付了寧波順臣誠意金3000萬元，并聘請財務顧問和律師對上市公司進行了全面的盡職調查。

對于7月26日終止事宜，江泉實業公告稱在盡職調查完成后，雙方在股份轉讓款支付時間、支付方式上無法達成一致，故上海超聚要求終止本次合作。

收到交易所監管函

不過，事件并未因雙方終止框架協議而結束。為此，江泉實業于7月26日收到上海證券交易所《關于山東江泉實業股份有限公司控股權轉讓事項的監管工作函》。

函件稱上市公司控股權變動對公司及投資者影響重大，公司控股股東及實際控制人將無強制約束力的框架協議通知上市公司披露，其后又終止有關協議，其辦理股權轉讓事項不審慎。

《每日經濟新聞》記者注意到，在上述函件中，上交所對江泉實業的控制權轉讓終止事項刨根問底，要求寧波順辰詳細說明控股權轉讓的具體進程；說明在簽訂前述框架協議時，是否充分評估協議的可執行性并提供事實依據等。

在6月15日公告中，江泉實業稱：“截至目前，上市公司尚未收到上海超聚主要財務數據”。7月27日，對于是否收到該財務數據，《每日經濟新聞》記者按照江泉實業證券部要求發去采訪提綱，但截至發稿并未收到回復。

值得注意的是，江泉實業在6月13日回復上交所問詢時提到，上海超聚實際控制人劉巖近期有出售部分企業股權籌集支付本次購買江泉實業股份價款的考慮。

《每日經濟新聞》記者查詢工商信息獲悉，上海超聚成立于2014年3月，注冊資本1000萬元，股東包括劉巖、閆昶煦二人，其持股比例分別是51%、49%。

6月9日，江泉實業披露，如本次股份轉讓最終實施完成后，寧波順辰不再持有本公司股份，本公司控股股東將變更為上海超聚，實際控制人將變更為劉巖。

6月13日，江泉實業對上海超聚的實力予以初步亮底：在北京擁有兩套房產，在上海和重慶各有一套房產；接盤公司注冊資本1000萬元，旗下擁有11家子公司和孫公司。其中，1家公司注冊資本1億元，3家公司注冊資本約為500萬~1000萬元，其余7家公司注冊資本均為100萬元。

對于終止框架協議，根本原因是否因上海超聚在支付能力上存在問題，《每日經濟新聞》記者就此詢問江泉實業，但截至發稿，記者并未收到回復。

7月27日下午，上海超聚一位股東向《每日經濟新聞》記者表示，終止協議是在盡調完成之后和江泉方面達成的協議，相關信息都會提交到交易所。

一位證券市場人士表示，上市公司收購中，出讓方應對收購方的收購能力進行充分盡職調查，而收購方的收購能力是投資者投資判斷的重要基礎。

值得注意的是，江泉實業在7月27日終止框架協議公告中稱，同時公司收到控股股東通知，其正在籌劃涉及本公司控股權變更的重大事項。