就在昨天，融創中國宣布斥資600多億元收購萬達集團旗下的76個萬達酒店和13個文創項目。馳援“賈布斯”的樂視網后，又去并購“王首富”，孫宏斌的大手筆驚呆了吃瓜群眾，大家紛紛感慨：老孫的錢從哪來？

今天上午，融創中國就發布公告，披露了此次并購的具體對價方式：

1． 框架協議簽署當日，買方向賣方支付人民幣2，500，000，000元（作為定金）；

2． 二零一七年七月三十一日或之前，賣方應配合買方完成對目標項目公司和目標酒店資產的盡職調查，并且雙方簽署正式協議。正式協議簽署后3日內，買方累計支付至合作事項總價款的20%，即人民幣12，634，052，200元（‘第二筆付款’）；

3． 正式協議簽署后，賣方開始準備目標酒店資產轉讓過戶前所需的所有手續，買方推動盡快取得股東在本公司股東大會的審批，并在90天內支付轉讓價款累計至人民幣33，595，260，800元（‘第三筆付款’）；

4． 賣方收到第三筆付款后5個工作日，賣方通過指定銀行向買方發放貸款人民幣29，600，000，000元（期限為三年，利率為銀行三年期貸款基準利率），買方收到該貸款后2日內，向賣方支付剩余對價人民幣29，575，000，000元（‘第四筆付款’）。

這下，吃瓜群眾們明白了，600多億元的并購項目，有296億元居然來自賣方萬達的支持，即在第四筆付款中，萬達先給融創一筆規模高達296億元的三年期委托貸款，融創再支付295.75億元的并購尾款。總共632億元的并購項目，首富為“賣身”還要先“支持”近300個“小目標”，這是幾個意思？

有意思的是，融創中國的股價也在今日上午一度飆漲10.81%，創下6月13日以來的最大漲幅。

聽聽專家咋說

某資深并購專家直言“這筆交易太不尋常”。他說，純粹的股權轉讓，就和買賣地一樣錢貨兩清，但此次萬達與融創的交易并未做到錢貨兩清，中間還夾雜了一筆賣方給買方的委托貸款，這種交易結構“很不常見”。

該并購專家進一步指出，這種交易結構，現在讓萬達和融創之間的并購看上去越來越像一筆“明股實債”的融資。“就像是銀行給你提供10億元貸款，但要求你得先在銀行存個兩三億，萬達給融創提供委托貸款，本身就是對融創的一種保護”。

另一位大型券商投行負責人也對中國證券報記者表示，這種融資安排也從側面顯示萬達著急“脫手”這塊資產，這類融資安排在并購中非常少見。不過，這位人士同時指出，這類融資安排也會帶來一些潛在問題，委托貸款之后，這塊資產實際控制權到底在哪方，后續仍值得關注。

實際上，就在昨日萬達和融創的并購方案一經公告，“明股實債”之說就在市場上流傳。

例如，在融創與萬達的交易條款中約定“四個不變”，即：項目持有物業仍使用“萬達文化旅游城”品牌；規劃內容不變，項目仍按照政府批準的規劃、內容進行開發建設；項目建設不變，項目持有物業的設計、建造、質量，仍由萬達實施管控；運營管理不變，項目運營管理仍由萬達公司負責。對此，就有人認為，上述“四個不變”或意味著，這筆并購交易可能就是一次“明股實債”的融資。

不過，前述并購專家也認為，從目前披露的信息看，到底是“明股實債”，還是真并購，現在還不能完全說死。最終，還有待于觀察相關公司的進一步進展。

中國證券報記者 劉夏村 張玉潔