熊錦秋

深交所5月15日披露，美的集團實控人何享健5月12日通過大宗交易減持美的集團3232.84萬股，占總股本0.5%，套現金額超過11.2億元。此前何享健并未披露減持計劃，重要股東巨額套現，是否需要提前披露，這成為市場的一個熱點討論話題。

截至2017年3月底，何享健通過美的控股持有美的集團22.44億股，持股比例為34.71%，何享健本人直接持有7733萬股，持股比例為1.2%。此次減持后，何享健直接持股比例降至0.7%。而早在2016年4月27日、28日，何享健分別增持2055萬股、2790萬股，這些增持股票浮盈較多，由于今年5月12日的減持股票數量小于去年4月份的增持數量，或可把今年的減持看成是對去年增持股票的減持。

美的集團和何享健事先沒有對上述減持行為進行預披露是否違規？按2016年1月證監會《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《規定》）第八條：上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。但何享健減持是通過大宗交易減持，而非通過集中交易系統減持，因此并沒有違反《規定》中的該條內容。

更進一步分析，《規定》第二條規定，大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規定。既然何享健此次減持的股票，或可看作是去年在市場增持的股票，那么應當無需承擔《規定》中要求的減持預披露義務。

當然，除了上述《規定》，交易所從控股股東減持5%以上這個比例，也規定了減持預披露制度。比如，深交所《主板上市公司規范運作指引》規定控股股東、實際控制人預計未來6個月內通過證券交易系統出售超過公司股份總數5%的，公司應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告。由于何享健減持比例遠遠沒有達到5%，自然也無需遵守該項規定。

這樣一來，何享健的減持，幾乎可以規避目前所有的減持預披露規定要求。不過，畢竟何享健是美的集團控股股東，其對上市公司股票的增持減持舉動，對市場具有風向標意義，在中小投資者看來，控股股東大量出售或許意味著市場對股票可能存在高估。

目前美的集團經過溝通，何享健本人也向媒體說明，本次減持與何享健推動慈善計劃相關。那么對這一未違反任何規定的行為，在其他成熟市場又有著怎樣的做法呢？

按照1972年美國證券交易委員會（SEC）頒布的144規則，其中對“關聯股東”（控股股東等）規定了減持預披露制度，即在任意3個月內，減持總量超過5000股或者總金額超過5萬美元的，應當向SEC提交144表格，表格需要填寫發行人的基本信息、售股數量以及該股東前3個月的售股情況等。從中可以看出，美股市場要求控股股東微量的減持金額就需預披露，極為嚴格。

對照這些做法，筆者認為A股市場的控股股東減持預披露制度需在以下方面進行完善：

首先，控股股東等任意3個月內減持50萬元以上就應當預披露。

此次盡管何享健減持比例只是其持股的一小部分，但套現金額超過11.2億元，對市場影響較為巨大，如此減持理應事先給市場“打個招呼”。

其次，無論通過集中交易市場、大宗交易、協議轉讓減持，都應進行預披露。

控股股東通過大宗交易等方式減持，接盤方最后還是要在二級市場套現，對市場的抽血壓力沒有絲毫減少，為此對大宗交易等減持方式，都應一視同仁納入規制，減持預披露制度，應該統一適用于所有減持方式。

其三，控股股東減持在二級市場買入的股票，也應進行預披露。

比如某控股股東減持1000萬股，過了6個月后他又用這部分減持資金重新買回1000萬股，若在市場買入的1000萬股（假設未達總股本5%）減持時無需預披露，那么這將成為控股股東對市場發動“突襲”的絕密暗道，且可以如此循環操作，這顯然是不妥的。為此應該規定，控股股東在二級市場買入的股票，若要減持也需預披露。