每經編輯｜每經實習記者 張明雙    

每經實習記者 張明雙

停牌逾半年后，西藏旅游（600749，收盤價23.62元）23日晚間公告，由于重組公告后證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案，協商一致決定終止本次重大資產重組。這意味著第三方支付企業拉卡拉曲線上市的計劃失敗了。

西藏旅游雙主業計劃泡湯

今年2月5日，西藏旅游發布了重大資產重組預案，公司計劃以發行股份及支付現金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司(以下簡稱拉卡拉)100%股權。110億元對價中，西藏旅游以18.65元/股發行股份支付85億元，并支付25億元現金。

同時，西藏旅游還擬募集配套資金55億元，其中，25億元用于支付收購拉卡拉的現金對價，24.4億元用于拉卡拉公司的募投項目。

據了解，西藏旅游之所以引入拉卡拉，主要是主營業務很難在短期內有較大改善，需要注入新的資產提振業績。此前西藏旅游主營業務包括：景區開發與運營、旅游服務業務及廣告傳媒文化，但經營業績并不理想。據西藏旅游2015年報顯示，報告期內公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為535萬元，但營業利潤仍虧損4300萬元；2013年度、2014年度公司的凈利潤分別為780萬元和-3345萬元。

西藏旅游稱，通過重組引入第三方支付企業，立足西藏，實施“旅游+第三方支付服務”戰略，重組后公司主業將成為旅游與第三方支付雙主業。

隨著重組計劃終止，西藏旅游探索雙主業的計劃也暫時失敗了。

“支付第一股”未能成行

重組預案顯示，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元。西藏旅游收購拉卡拉的交易作價為110億元，約占上市公司2015年度經審計資產總額的594%。交易完成后上市公司控制權將發生變更，實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人。

這被市場廣泛認為是拉卡拉“借殼上市”，并驚呼“支付第一股”將誕生。

上交所也針對標的資產控制權——戴啟軍等4個主要管理層股東直接和通過持股平臺間接控制拉卡拉25.86%股權。根據草案，孫陶然與該等管理層股東存在共同投資的經濟利益關系，構成《收購辦法》一致行動人的推定要件。如無法提供相反證據，孫陶然及其一致行動人持有拉卡拉的股權比例將上升為40.73%，超過聯想控股持股31.38%的比例，成為拉卡拉的第一大股東。結合上述事實，請補充披露：(1)孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東是否構成一致行動人。如不構成，請提供相反證據；(2)在聯想控股為財務投資人的情況下，認定第二大股東兼創始人孫陶然不控制拉卡拉的具體依據，是否符合商業邏輯。請財務顧問核查并發表意見。

西藏旅游在回復上交所問詢的公告中表示，鑒于孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資產總額，合計為拉卡拉15.8%的股權，作價17.38億元，占公司2015年末資產總額的93.79%，因此本次交易拉卡拉不構成借殼上市。

但這一解釋很難令人信服。據《時代周報》援引投行人士的說法，拉卡拉這樣做是為了躲避規則完成快速上市，但監管層對借殼上市的監管非常嚴格，不排除證監會有進一步的審查。

隨后，上交所又發來了二次問詢函，其中，上交所要求“1、請結合孫浩然與戴啟軍等4個主要管理層股東除持有標的資產股權以外的共同投資行為，說明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人是否構成一致行動人。請財務顧問和律師發表意見；2、一次問詢回復中說明，孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東歷史上存在對經營管理和重要事項的看法和決定存在不同或分歧，因此不構成一致行動人。但該證據僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對于標的資產生產經營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現對標的資產的控制。請進一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人不構成一致行動人，不共同控制標的資產。 請財務顧問和律師發表意見。”

市場未等來西藏旅游對上交所發布的《二次問詢函》的回復，卻等來了重組終止公告。