每經編輯｜每經記者 鄢銀嬋    

每經記者 鄢銀嬋

將天藥股份收編近兩年后，天津市醫藥集團有限公司（以下簡稱天藥集團）開始對其進行整合。

近日，天藥股份發布公告稱，公司擬以5.08元/股發行1.83億股，并支付現金4.43億元，合計作價13.73億元收購天津金耀藥業有限公司（簡稱“金耀藥業”）62%股權、湖北天藥藥業股份有限公司（簡稱“湖北天藥”）100%股權；同時擬以5.08元/股向長城國融、中兵投資、廣東富利達以及鄭彥碩等4名特定投資者非公開發行股票募集配套資金4.6億元。

值得注意的是，金耀藥業、湖北天藥均為控股股東天藥集團下屬子公司，該項交易也構成關聯交易。

此外，《每日經濟新聞》記者查詢公開資料發現，金耀藥業所產的一激素類產品黃體酮去年因多名患者出現不良反應曾在浙江全省內暫停銷售和使用，也可能對其未來經營構成不利因素。

13.7億完善產業鏈

5月27日，自今年3月開始策劃重大事項的天藥股份發布了《關于發行股份及支付現金購買資產關聯交易公告》。擬以5.08元/股的發行價格向藥業集團、廣州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人發行股份以及支付現金方式購買金耀藥業62%股權和湖北天藥100%股權；同時擬以5.08元/股的發行價格向長城國融、中兵投資、廣東富利達以及鄭彥碩等4名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，擬募集配套資金的數額為4.6億元。

公告顯示，此次交易標的預估值為13.7億元，其中發行股份1.83億股支付，其它則以現金支付。在上述交易中，以發行股份購買資產方式向上市公司控股股東天藥集團購買其持有的金耀藥業31%股權及湖北天藥51%股權，構成關聯交易事項。公司股票將繼續停牌。

《每日經濟新聞》記者了解到，金耀藥業成立于2010年11月，注冊資本為6.04億元，主要從事皮質激素類、氨基酸類制劑的研發、生產和銷售，主要產品為醋酸氟輕松系列、丁酸氫化可的松乳膏系列、注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉、小兒復方氨基酸注射液及腹膜透析液系列；湖北天藥則主要從事化藥注射劑的研發、生產和銷售，主要產品為甘油果糖氯化鈉注射液、維生素C注射液、復方氨基酸注射液(18AA-IV)和地塞米松磷酸鈉注射液等。

“天藥股份主打產品包括皮質類激素原料藥和制劑產品，它的皮質類激素原料藥在行業內同質化程度較低，有一定優勢，但相比較而言，它產品線算不上豐富，此次購入的醫藥資產能進一步豐富公司的產品線，也能延伸產業鏈條。”國泰君安分析師何力表示。

天藥股份在公告中也表示，本次交易完成后，將有利于延伸上市公司產業鏈，增強上市公司的業務多元性以及抗風險能力。

據了解，天藥股份于2014年并入天藥集團旗下后，天藥集團從此擁有中新藥業、力生制藥、天藥股份三大醫藥資產平臺，不過該舉動也令三家上市公司與集團之間的同業競爭問題更為突出。天藥股份的主打產品屬于化學原料藥行業，而力生制藥也同樣屬于化學藥領域，也存在不少原料藥業務，兩個資產平臺如何分工也頗受市場關注。

事實上，就該問題，天藥集團曾承諾自2012年11月起的未來5年內，將進一步通過資產重組、股權并購、業務調整等方式進行整合。市場分析認為，天藥股份此次所擬購醫藥資產的舉動應該屬于兌現該承諾的方式之一。

業績承諾尚未公布

據天藥股份公告，此次所購醫藥資產都有一定溢價。方案顯示，以2016年2月29日為評估基準日，金耀藥業未經審計的歸屬于母公司的凈資產賬面價值為8.41億元，采用收益法的預估值為19.03億元，預估增值126.38%，金耀藥業62%股權對應的預估值為11.80億元。湖北天藥未經審計的凈資產賬面價值為9868.88萬元，采用收益法的預估值為1.93億元，預估增值95.35%。

“這幾年醫藥并購市場非常活躍，溢價率動輒數十倍，按照現在的方案來看，這個溢價率算比較低了。”何力表示。

此次交易也計劃實施業績承諾。公告稱，若本次交易于2016年實施完畢，業績承諾期為2016年、2017年及2018年，若交易于2017年實施完畢，則業績承諾期順延至2017年、2018年及2019年；具體的業績承諾金額將以上市公司后續與發行股份購買資產的相關交易方簽訂的《業績承諾與補償協議》為準。

未經審計的數據顯示，金耀藥業、湖北天藥2015年分別實現營業收入4.99億元、1.60億元，凈利潤分別為6889.78萬元、377.84萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，金耀藥業去年曾被卷入的“黃體酮不良反應”事件可能會對未來的業績承諾形成變數（詳見本文）。

據了解，去年9月，浙江省食藥監局發出通知稱，由于收到群集性藥品不良反應報告，暫停銷售和使用金耀藥業生產的黃體酮注射液。黃體酮又名孕激素，由女性的卵巢黃體分泌，注射液價格低、見效快，是保胎常用的藥物之一。

“目前國際主流醫學界已經不再認為黃體酮可以防止流產，并且世界衛生組織也明確建議應將孕激素從防止流產的治療藥物目錄中取消。”重慶一名婦產科醫生告訴記者，黃體酮濫用問題正在解決。

分析認為，這勢必會對整個黃體酮市場形成沖擊，不過黃體酮在金耀藥業營收占比尚無公開數據可查證，記者5月29日致電天藥股份董秘辦，由于不是法定工作日，電話一直無人接聽。