每經編輯｜每經記者 吳林靜    

◎每經記者 吳林靜

廈華電子（600870，收盤價7.23元）重組大數據公司數聯銘品一事再起波瀾。

5月23日，廈華電子發布公告稱，收到上交所《關于對廈門華僑電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書的二次問詢函》（以下簡稱《二次問詢函》）。

就在不久前，廈華電子披露擬以18億元收購成都數聯銘品科技有限公司（以下簡稱“數聯銘品”），引來上交所問詢函。5月23日晚間，廈華電子在披露回復函的同時一并披露了上交所的《二次問詢函》。

在回復上交所第一次問詢時，廈華電子披露了數聯銘品截至2016年4月的合同、訂單，以說明2016年至2019年這一預測期內，標的資產收入及利潤將保持高速增長。對此，上交所直截了當地指出，“包括2016年業績在內的上述預測并無相應的合同支撐，僅靠預估確定。”且這些合同類型多以敞口方式體現，沒有明確金額。

“僅靠預估”確定利潤？

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，交易所二次問詢的焦點還是集中在重組標的數聯銘品的主營業務、主要產品、盈利模式以及業績承諾等問題上。根據此前披露的信息，數聯銘品是一家成立時間僅三年左右的公司，其2014年、2015年的營收分別為161.94萬元、3488.94萬元，凈利潤分別為-212萬元、1169萬元。

《二次問詢函》稱，公司對標的資產主營業務描述與實際主營業務收入不一致，但公司對相關問題的回復仍不能準確反映標的資產的主營業務及相關風險。

根據廈華電子回復函，數聯銘品2015年收入的主要來源是HIGGS KUNLUN平臺業務、浩格云信企業盡職調查和信用評級收入，三者貢獻了94%的營收。

但廈華電子同時稱，2016年業績將快速增加的原因有兩個，除了浩格云信業務增長外，另一個原因是數據平臺和產品的應用領域快速增加，如BBD Finance業務、金融反欺詐業務、指數業務和其他創新領域的應用業務逐步簽訂了業務合同或框架協議。但這些2016年的新兵“在2015年幾乎未實現收入。”

另外一個值得注意的問題是，廈華電子的收購報告書顯示，數聯銘品承諾2016年度、2017年度、2018年度、2019年度應實現年度扣非后的歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于5000萬元、1億元、1.8億元和3億元。預測期內，標的資產收入及利潤保持高速增長。

“但問詢函回復顯示，包括2016年業績在內的上述預測并無相應的合同支撐，僅靠預估確定：標的資產簽訂或履行中的相關合同類型基本均為戰略協議、框架協議，多以敞口方式體現，沒有明確金額。”二次問詢顯示，上交所對其解釋并不買賬。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者也注意到，以數聯銘品所披露的第一個訂單合同為例，該HIGGS KUNLUN平臺業務線正在履行的主要訂單、合同為一家成都上市公司和重慶銀行，證據類型是“戰略協議”。

此外，KUNLUN平臺也是數聯銘品2016年1~4月份已簽訂協議中最主要的營收來源，預計業務額為2100萬元，但同樣以敞口方式為主。

記者梳理該回復函還發現，2016年前4個月，數聯銘品所簽訂的具有明確金額的業務合同總額僅為1039萬元。而數聯銘品對2016年營收的預計為1.11億元。2016年即將過半，數聯銘品所披露的已敲定的合同額不及預計營收的十分之一，甚至不及所承諾利潤的四分之一。

兩次問詢業績補償承諾

值得注意的是，上交所二次問詢時再次提到了業績補償承諾。

5月11日，上交所在第一次問詢時提及“如標的資產盈利預測無法完成，交易對方是否將足額履行業績補償承諾，是否會變更已承諾的業績補償。請財務顧問和評估師發表意見。”

記者查閱廈華電子的回復函發現，廈華電子對此回復稱，補償方式為業績承諾人即數聯銘品方以其持有的廈華電子股份進行補償，補償數量為當期應補償金額/本次交易中上市公司發行股份購買資產的發行價格，不足的部分由其以現金補償。

業績承諾人和上市公司均出具了履約承諾函。

然而，上交所《二次問詢函》里再度提到了數聯銘品對賭失敗后的業績補償：“一次問詢函要求公司說明若業績承諾未實現，交易雙方是否會變更已承諾的業績補償。而公司在回復中未回答該問題。請補充披露如標的資產盈利預測無法完成，交易對方是否將足額履行業績補償承諾，是否會變更已承諾的業績補償。請財務顧問和律師發表意見。”《二次問詢函》顯示。

5月24日，每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者分別致電廈華電子及數聯銘品，雙方均表示一切以公司公告為準。

（實習生段倩倩對此文亦有貢獻）