每經編輯｜每經實習記者 霍雨佳    

停牌逾三個月的文山電力（600995，前收盤價9.22元）12月23日發布重組預案稱，公司擬以發行股份和支付現金的方式收購云南國際，此次重組不會導致公司實際控制人發生變更，但構成借殼上市。公司股票將繼續停牌。

公告顯示，公司擬以7.55元/股非公開發行5066萬股，并支付現金6.32億元，合計作價10.15億元收購控股股東云南電網和關聯方南網國際合計持有的云南國際100%股權；同時擬以不低于7.55元/股非公開發行股份募集配套資金不超過8.37億元，用于支付現金對價及公司固定資產投資項目。

另外，評估機構以2015年10月31日為評估基準日，對標的公司100%股權的預估值為12.15億元。評估基準日后標的公司對以前年度未分配利潤進行現金分紅2億元，扣除分紅后的交易作價預估值為10.15億元。

據了解，云南國際主營業務為跨境電力貿易和境外電力工程EPC總承包，目前已開展向越南、老撾及緬甸供電業務，并向緬甸瑞麗江電站及太平江電站購電回送國內；同時該公司在老撾開展了“老撾230kV北部電網EPC”項目，擔任項目的總承包商，該項目于2015年年內基本完工。

財務數據顯示，文山電力2013年、2014年及2015年1～9月凈利潤分別為1.29億元、1.04億元和1.2億元，凈資產收益率分別為10.06%、7.65%和7.38%，文山電力售電量及電價呈下滑趨勢；云南國際2013年、2014年及2015年1～10月份的凈利潤分別為2602萬元、1.9億元及3.3億元，凈資產收益率分別為20.65%、59.99%和39.51%，報告期內盈利狀況良好。但是，云南國際盈利構成中EPC業務的貢獻占比較高，經估算，2013年、2014年、2015年1～10月云南國際凈利潤構成中老撾230kV北部電網EPC項目凈利潤貢獻分別約為0萬元、9600萬元和2.5億元，扣除該項目凈利潤后，報告期內云南國際的凈利潤分別約為2602萬元、9298萬元和7781萬元。

文山電力表示，此次收購有助于提升文山電力整體實力，實現全體股東的利益最大化，同時，利用上市公司平臺，實現協同效應，能加快業務發展，推進上市公司多元化發展戰略。