每經編輯｜每經記者 余強    

大股東力挺收購參與增發、國資委審核通過、交易對象業績出色——可就是這樣一份收購方案，在華貿物流（603128，前收盤價11.98元）股東大會審議時卻卡了殼，未獲通過。這讓不少投資者大呼沒想到。

《每日經濟新聞》記者注意到，在11月30日華貿物流召開的2015年第一次臨時股東大會中，有關收購中特物流以及募集配套資金的議案幾乎全軍覆沒，未獲通過。其中，5%以下股東成為棄權票主力，公司三季報顯示，除大股東外前十大股東持股均在5%以下，其中多為基金，持股數量從320萬股到1100萬股不等。

收購議案離奇被“棄”

2015年11月7日，華貿物流發布重組方案，公司擬以9.03元/股非公開發行6644.52萬股，并支付現金6億元，合計作價12億元收購中特物流100%股權；并擬通過競價發行方式非公開發行募集配套資金不超過12億元，其中公司實際控制人港中旅集團的全資子公司星旅易游擬認購不低于3.6億元。11月24日復牌后，公司一連收獲3個“一”字漲停。

12月1日，華貿物流發布公告稱，公司于11月30日召開臨時股東大會，上述預案未獲通過。考慮到此次重組對公司未來發展具有重大戰略意義，公司已發出通知于12月1日召開董事會，再次審議本次重組的相關議案。

公司一位工作人員告訴記者，沒有預料到網上投票大量棄權，這是個意外，這種網上投票他們是沒有辦法預見的。

12月1日公告顯示，公司有關發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方案幾乎全軍覆沒，未能通過。在股東大會審議的議案中，由于議案1~議案13涉及關聯交易，關聯股東港中旅華貿國際貨運有限公司、中國旅行社總社有限公司以及港旅商務公寓（廣州）有限公司回避表決。在議案2~議案13中，除議案4中有少量的反對票，其余議案均是同意1409.8萬股，棄權2090.6萬股，最終議案未通過。

雖然此次股東大會并未通過重組方案，但記者以投資者身份采訪公司時，前述工作人員告訴記者，“我們會重新再走一遍，這項目對實現公司戰略發展是有重大意義的，也是保護公司和股東利益的，我們會繼續來推進這個項目。”

機構為何棄權？

11月28日，華貿物流公告稱，國務院國資委原則同意公司本次非公開發行不超過19933.5545萬股A股股票的方案，并同意星旅易游信息科技（北京）有限公司以不少于3.6億元現金認購公司本次非公開發行股票。

對于此次收購，券商研報同樣給予了較高評價。長江證券研報表示，中特物流2014年收入和凈利潤分別為7億和0.8億，占華貿物流2014年對應指標的9%和69%，并承諾2015~2017年凈利潤不低于0.9億、1億和1.1億元。以2015年承諾利潤為參考，華貿物流本次收購價格對應PE（市盈率）為13.3倍，而停牌前華貿物流PE為55倍，收購市盈率不到上市公司市盈率的25%，對價極具吸引力。

為什么這份機構認為頗具吸引力的收購方案未能在股東大會上通過？據華貿物流2015年三季報顯示，前十大股東中有六只基金，合計持股數量為3621.95萬股；除開大股東、1家關聯股東和上述6家基金股東，另2家股東合計持股763.25萬股，遠不足投出棄權票的2090.6萬股。

“就是那些基金投得不好嘛。”前述工作人員表示。但對于機構股東為何棄權，其表示“沒有辦法評論這個事情”。

一位業內人士告訴記者，在大股東回避的情況下，其他股東投反對票或棄權票一般有兩種情況：“第一種是公司本身有反悔之意，但是又不能撤案，外面的股東預見議案可能被廢，就投下棄權票；第二種則是基金確實持不同看法。當然，這需要具體案例具體分析，這里不好猜測。一般來講，上市公司做類似議案時，會提前與持股比例較高的股東進行溝通。”