每經編輯｜每經記者 岳琦     

每經記者 岳琦  

天科股份（600378）兩位股東之間的明爭暗斗不斷發酵，最終在董事會換屆的股東大會上爆發。

昨日（11月9日），天科股份召開2015年第一次臨時股東大會，對董事會及監事會換屆議題進行表決。然而令外界頗感意外的是，在提案增加董事候選人失敗之后，天科股份二股東盈投控股再出“狠招”。

天科股份公告稱，在股東大會會議前，公司收到盈投控股傳真聲明，認為此次股東大會“召開程序違法，因此拒絕出席”。而天科股份新聘請的律師事務所給出的法律意見書則認為，股東大會結果合法、有效。

在盈投控股以“拒絕出席”沒有投票的情況下，天科股份第六屆董事會選舉中，盈投控股推薦的4位董事候選人均未當選。對此，《每日經濟新聞》記者昨日晚間致電天科股份證代魏冬梅，但未能接通。

二股東舉薦人選全落選

昨日下午1點半，天科股份股東大會的登記處已經在辦公樓外開始準備登記，而公司專門張貼告示稱“未經登記不得入內”。在現場登記的天科股份董秘辦人士稱此次會議不對記者開放。

而在天科股份辦公樓平靜的氛圍背后，一場上市公司股東之間的暗戰正在激烈上演。雖然天科股份在會議開始前稱股東大會結束后有高管接受采訪，但大多記者均在會議中接到通知將不再有采訪安排。

昨日晚間8時許，天科股份披露了2015年第一次臨時股東大會決議及其法律意見書。令外界頗感意外的是，此次股東大會期間，諸多議案到遭否決。

天科股份公布的股東大會決議稱，本次股東大會董事候選人李書箱、魏丹、陳健，獨立董事候選人張維寧，監事候選人郭景文、盧偉因得票數占出席會議有效表決權的比例低于50%，根據公司章程規定未獲當選。最終，本次股東大會當選的董事均由大股東中國昊華化工推薦。

值得注意的是，董事候選人李書箱、魏丹、陳健，獨立董事候選人張維寧，監事候選人郭景文、盧偉，這6名候選人均為盈投控股方面在今年8月份推薦。不出意外的是，本次股東大會當選的董事均由大股東中國昊華化工推薦。

同時，上述遭到否決的候選人亦大多未參加此次股東大會。天科股份公告稱，李書箱董事因在外地原因不能出席本次會議、魏丹董事因出差原因不能出席本次會議，郭景文監事因個人原因無法出席本次會議、盧偉監事因工作時間沖突無法出席本次會議。

對于此次股東大會的結果，《每日經濟新聞》記者并未從天科股份獲得回應。而天科股份在公告中稱，“本公司章程規定公司董事會由9名董事構成。本次股東大會當選董事5名，公司將盡快根據公司章程的要求，進行董事增補的后續工作。”

“程序違法”VS“合法有效”

對于新一屆董事會成員中二股東推薦人選被“清洗”，天科股份并未在股東大會決議公告中說明背后原由。

記者注意到，出席此次股東大會的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例僅為32.02%。而在天科股份前十大股東中，中國化工旗下的中國昊華化工集團和中國化工資產公司合計持有天科股份31.64%的股權，盈投控股及其關聯方深圳嘉年實業股份有限公司合計持有天科股份26.61%股權。

北京市北斗鼎銘律師事務所（鼎銘律所）出具的股東大會法律意見書顯示，出席股東大會現場會議的股東及股東代表共3人，占表決權股份總數的31.97%。加上網絡表決，此次股東大會參與的股東及股東代理人共計13人。

不難看出，盈投控股及其關聯方并未參與此次投票。對此，上述法律意見書稱，在股東大會開會前，天科股份傳真收到署名盈投控股《拒絕出席股東大會并撤銷委托授權書的聲明》，聲明盈投控股認為天科股份此次股東大會召開程序違法，因此拒絕出席本次股東大會。

同時，盈投控股在聲明中還撤銷此前發送給天科股份董秘辦的《授權委托書》，即撤銷對盧偉出席股東大會的授權。

而對于盈投控股的聲明，天科股份最新聘請的鼎銘律所認為，本次股東大會的召集、召開程序合法；本次股東大會召集人、出席會議人員資格合法有效；本次股東大會表決程序、表決結果合法有效。

值得注意的是，天科股份常年法律顧問為北京康達（成都）律師事務所（以下簡稱康達成都），鼎銘律所為此次股東大會專門聘請。而此前天科股份有董事提案更換康達成都，并認為其“所出具的法律意見書程序及內容均存在嚴重法律瑕疵”。

天科股份大股東與二股東的“明爭暗斗”顯然仍未休止。而董事會換屆“程序違法”還是“合法有效”？這成為天科股份留給投資者的又一迷局。