每經編輯｜每經記者 曾劍    

◎每經記者 曾劍

一個月前（8月21日），天科股份（600378，收盤價22.94元）發布重大事項停牌公告。根據該公告，上市公司第二大股東盈投控股正在籌劃對公司股價產生影響、沒有公開披露的事項。雖然由第二大股東發起重組比較少見，但因上市公司隨后公告稱大股東沒有表示反對意見，因此不少投資者對此都抱有期待。

然而，天科股份今日公告，因前兩大股東意見不一致，目前盈投控股已提議終止上述重組事宜。《每日經濟新聞》記者注意到，在這份公告的背后，實際上是前兩大股東圍繞上市公司控制權的博弈。

發起股東提議終止重組

據天科股份今日的公告，9月18日，公司董事會收到了實際控制人中國昊華化工集團股份有限公司（以下簡稱中國昊華）《關于天科股份繼續推進資產重組項目的回復函》，以及盈投控股《關于天科股份重大資產重組事項的回復》。據兩份函件內容，鑒于中國昊華與盈投控股就推進重大資產重組事項未達成一致意見，盈投控股于9月18日提議公司重大資產重組終止。

《每日經濟新聞》記者注意到，天科股份此番重組本就不同尋常，因為這場重組是由公司第二大股東發起的。在一開始，公司第一大股東中國昊華便更像是一個旁觀者。

直到9月3日，天科股份公告稱，公司于9月2日接到盈投控股通知，盈投控股與重組方正在進行關于公司重大資產重組的談判。對此，中國昊華并沒有發表反對意見，并希望以國有第一大股東身份聯系重組方做進一步調查和溝通后再進行決策。中國昊華此時方“參與”到了重組中來。

不過，天科股份在公告里面并未確認重組就此結束。其表示，公司董事會將盡快對該重大資產重組終止事宜進行研究磋商。

值得一提的是，回頭來看，天科股份停牌時機可謂精妙。8月下旬，A股遭遇大幅調整，不少股票也隨之暴跌。從這點來看，天科股份的停牌恰好避開了這輪調整。但由于目前上述重組事宜存在較大不確定性，公司股票復牌后的走勢頗為令人憂慮。

或緣起董事席位之爭

《每日經濟新聞》記者注意到，天科股份此番重組在本質上或許還是公司前兩大股東針對公司控制權的爭奪。

資料顯示，2007年，中國化工子公司中國昊華通過股權劃轉成為天科股份大股東。2013年9月，中國昊華的控股地位遭遇挑戰——盈投控股突然增持天科股份100.13萬股（占公司總股本的0.34%），總持股達6891.77萬股，占上市公司總股本的23.19%，一舉上位成為天科股份第一大股東。

此后，盈投控股更是在2014年4月17日舉行的天科股份股東大會上，提出了兩項修改《公司章程》有關條款的臨時提案。其一是修改利潤分配政策，在原分配政策基礎上特別增加“現金分紅優于其他方式”；其二是建議修改原來的“董事長為公司法定代表人”，改由總經理擔任。圍繞這兩項議案，盈投控股與中國化工的代表還在股東大會上展開激辯，雙方的矛盾也就此公開化。

面對“來者不善”的盈投控股，2014年5月，中國化工方面開始通過增持反擊，其通過子公司中化資產增持天科股份1480.78萬股（占總股本的4.98%），拉開了雙方持股差距。此后，中國化工又在同年8月通過中化資產實施要約收購，并將合計（即中化資產加上中國昊華）持股提升至9502.18萬股，持股比例為31.97%，拉大了與盈投控股之間的持股差距。至此，天科股份的控制權之爭暫告一段落。

不過，隨著天科股份第五屆董事會屆滿日期（2015年8月23日）的到來，盈投控股又開始摩拳擦掌。

8月20日，在天科股份召開董事提名董事會的前一日，盈投控股表示正籌劃重大事項建議公司停牌；8月21日，在向股東大會提名第六屆董事會董事候選人之時，中國化工方面提名了5名董事，盈投控股提名了4名董事。天科股份董事會恰好是由9名董事組成。

不過，盈投控股此后要求雙方各增加一名董事及獨立董事席位，顯示出要與中國化工分庭抗禮甚至掌控董事會的意愿。兩大股東由此產生了重大分歧。鑒于此，上市公司宣布，選舉董事的股東會延期至11月召開，大有等待兩大股東協調之意。

緊接著，天科股份便公告稱，對于上述重組中國昊華沒有表示反對意見。但今日，重組最終又因兩大股東意見不一致而面臨終止。有分析人士認為，這或許預示著，二者對調整上市公司董事會格局沒有形成統一意見，爭斗或將延續。