每經編輯｜每經記者 王耀龍     

每經記者 王耀龍 

2014年以來，“PE+上市公司”逐漸成為資本市場上的熱點，近期又有向國企改革領域滲透的趨勢，9月9日，深圳燃氣公告稱，公司與深圳遠致富海燃氣產業投資企業(有限合伙)簽署了《合作協議》，兩者的合作或標志著深圳能源國資改革正式開啟。

從上市公司二級市場表現來看，“PE+上市公司”的投資合作信息往往對公司股價影響較大，而這種市場創新手段在實踐中也出現了一些問題，如有些公司的信息披露過于原則簡略，甚至還有個別公司與PE的合作是借機以市值管理之名進行市場操縱、炒作股價。為此，滬深交易所近日發布《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》（以下簡稱《業務指引》）和備忘錄，發布之日即施行，對這種模式的信披進行規范。

有公司借合作炒作股價

據媒體初步統計，僅2015年初至7月底，滬市就有56家上市公司與PE設立81只產業基金或者并購基金，總投資規模達1274億元。同期，PE還通過參與定增或者重大資產重組、協議轉讓、二級市場舉牌等方式，共入股200余家上市公司。

《每日經濟新聞》記者注意到，被多家機構共同稱為“下半年最確定的投資機會”之一的國企改革領域，也有了“PE+上市公司”模式的身影，僅以深圳一地為例，就有深圳燃氣和深圳遠致富海燃氣產業投資企業(有限合伙)、富安娜和深圳遠致富海三號投資企業（有限合伙）、特力A和深圳遠致富海珠寶產業投資企業（有限合伙）等相關案例。

從公司二級市場表現來看，“PE+上市公司”的投資合作信息往往對公司股價影響較大，其信息披露是否及時有效與投資者利益密切相關。對于這種市場創新手段，包括證監會和滬深交易所在內的監管層的態度是肯定其存在的意義，但對其可能存在的風險進行必要的監管。

上證所表示：總體看，“PE+上市公司”投資模式作為一種市場創新手段，可以實現雙方資源的優勢互補，有利于激發市場活力，應當予以尊重和肯定。但在實踐中，也出現了一些問題，如有些公司的信息披露過于原則簡略，投資者難以了解“PE+上市公司”的具體合作模式、決策機制、收益分配和潛在風險等重要信息；在“PE+上市公司”投資模式下，私募基金可與上市公司、投資者及公司管理者之間建立多重復雜且隱蔽的利益關系，相關方可能利用內幕信息或者通過隱瞞關聯關系謀取不當利益；個別公司與PE的合作，不考慮產業價值、整合效應以及履行能力，而是借機以市值管理之名進行市場操縱，有選擇地釋放利好信息，或者制造資本故事炒作股價。

不得選擇性披露

想要對其監管，必須要知道其運作的主要模式。記者注意到，今年3月，證監會新聞發言人張曉軍就在新聞發布例會上詳解了“PE+上市公司”投資模式。

張曉軍介紹，PE機構通常會獲取上市公司部分股權，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然后PE機構和上市公司或其關聯方通過成立并購基金或設立公司等方式搭建并購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協議或并購顧問協議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機構根據上市公司的經營戰略尋找并購標的，進行控股型收購。最后二者聯合管理并購標的，并在約定時間將其出售給上市公司。

記者注意到，針對這種特點，《業務指引》主要從兩方面進行了信披規范：一方面，上市公司與私募基金共同設立投資基金，或認購私募基金發起設立的投資基金份額的，應當披露以下內容：私募基金的基本情況、關聯關系或其他利益關系說明、投資基金的基本情況、投資基金的管理模式和投資模式、風險揭示以及其他有助于投資者了解投資基金情況的重要事項；另一方面，上市公司與私募基金簽訂合作協議的，除披露私募基金的基本情況及其與上市公司存在的關聯關系或其他利益關系外，還應當披露以下內容：合作協議的基本情況、私募基金提供的服務內容、風險揭示事項和其他有助于投資者了解合作協議情況的重要事項等。

值得一提的是，《業務指引》指出，無論是哪種情況，上市公司都應按分階段披露原則及時披露相關事項的重大進展，不得以操縱上市公司股價為目的選擇性披露信息。