每經編輯｜每經記者 曾劍 黃霞    

◎每經記者 曾劍 黃霞

昨日（8月18日），《每日經濟新聞》獨家刊發了題為《實控人兩年前減持遺禍 向日葵被催繳3000萬稅款》的報道，指出2013年末，向日葵原大股東吳建龍控制的外資股東香港優創清倉持股，導致公司不再符合企業所得稅優惠的條件，被稅務機關要求補繳逾3000萬元所得稅。由于當初香港優創套現近10億元撤離，如今向日葵卻要為前者減持行為買單，令不少投資者難接受。

對此，有業內分析人士指出，羅萊家紡、滄州明珠等公司在招股書中明確表示，若有補稅風險，控股股東將承擔；但向日葵卻并未作出相關風險提示。

對此說法，記者日前致電向日葵證券部以求得回應，但截至發稿未能與公司取得聯系。

外資股東退出導致補稅

公開資料顯示，2005年，香港優創獨家出資設立向日葵有限（向日葵前身）。此后，經過一系列增資，截至2009年2月27日，香港優創對向日葵有限的持股比例變更為79.24%。2009年5月，向日葵有限整體變更為股份公司。此后，向日葵有限又經歷了增資，股權轉讓等。截至向日葵上市前夕，香港優創持有1.17億股股權，持股比例為25.60%。

此前，香港優創具有外資股東身份，且其持有向日葵25%以上股權，因此，向日葵享受企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠政策，即公司2006年進入獲利年度，2007年度免征企業所得稅，2008年~2009年減半征收，企業所得稅稅率為12.5%。

據《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》（以下簡稱《通知》）規定，外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合稅收優惠條件且作為外資企業經營期限未滿10年，企業需補繳其此前已享受的定期減免稅稅款。

向日葵2010年上市后，香港優創的持股比例被稀釋為23.03%。此時，公司似乎應補繳所得稅稅款。但據國家稅務總局所得稅司解答所得稅政策問題，外資企業增資擴股造成的外資股份達不到25%，不需要補繳稅收。因此，向日葵當時不需補繳稅。

到2013年8月27日，香港優創持有的1.17億股限售股份解禁。2013年9月5日，在向日葵實施10轉12股分配后，香港優創的持股增至2.58億股。在送轉當日，香港優創便開啟減持。截至2013年11月22日，香港優創已將持股全部清倉，套現逾10億元。

鑒于上述情況，紹興市國家稅務局濱海稅務分局認為，截至2013年11月22日，香港優創已不再持有向日葵股權，而向日葵作為外商投資企業實際經營期限未滿10年，公司應補繳2006~2010年已享受的定期減免外商投資企業所得稅3176.7萬元。

招股書未提示補稅風險

一些投資者對向日葵被催繳稅款提出疑問：上述《通知》早在2008年便由稅務部門發布，而向日葵于2010年上市；作為外商投資企業，向日葵對相關稅收優惠政策應該清楚，為何未在招股書中進行風險提示？《每日經濟新聞》記者日前查閱向日葵招股說明書發現，公司在招股說明書中對此項補稅風險的確未進行說明。

對此，有業內分析人士指出，就目前的情況來看，多數上市公司會在招股說明書中對這類問題進行風險提示，例如2009年上市的羅萊家紡，其在招股書中就明確表示，公司自設立以來享受的所得稅稅收優惠存在被追繳風險。

記者查閱羅萊家紡招股書還發現，該公司表示，如果未來國家稅收政策發生變化，導致有關稅務主管部門認定公司享受的企業所得稅優惠條件不成立，公司將可能存在補繳以前年度的企業所得稅差額的風險。對上述稅收優惠可能被追繳的風險，羅萊家紡控股股東羅萊控股和實際控制人薛偉成向上市公司承諾，“如果羅萊家紡股份有限公司歷年所享受稅收優惠，因未來國家稅收政策發生變化而導致被稅務部門追繳的情形，公司（人）將以連帶責任方式全額承擔上市公司應補繳的上市前各年度的企業所得稅差額。”

記者還了解到，2007年上市的滄州明珠等公司也在上市招股書中對因上市而出現外資持股變化，導致公司將不再符合外商投資企業稅收優惠條件，公司稅負將有較大增加的風險作出過明確提示。

上市公司補稅時有發生

《每日經濟新聞》記者了解到，在A股市場，類似向日葵這樣，因外資股東減持導致補稅的事件時有發生。

2013年1月12日，中南重工(002445，前收盤價28.89元)曾發布公告稱，預計2012年度凈利潤同比下降30%~50%。對于業績下滑的原因，中南重工在公告中表示，一方面在于公司2012年度新增產能未能釋放，新增營收較小；另一方面是，公司需要補繳2004年~2008年期間所獲減免所得稅2553.06萬元。此舉將直接減少公司2012年度凈利潤。

據了解，中南重工曾在2004~2008年享受了“二免三減半”的定期減免稅優惠，后來由于公司外資股東TOETEOWHENG持股比例變化，公司已不符合減免稅優惠條件；同時，中南重工成立于2003年5月，經營期限也不足10年。因此，公司需要補繳減免稅稅款。

與向日葵的情況類似，中南重工的招股說明書也未做相關風險提示，原始股東也未承諾若出現“補稅”現象由原股東承擔。因此，這筆錢最后只能由中南重工自己掏腰包。

上述業內分析人士指出，對于大多數外資股東而言，投資境內企業的目的主要是獲得投資收益。一旦這些公司登陸資本市場，可以預見的是，屆時，外資股東逐步退出的概率很大。在外資股東減持后，這類公司就可能會面臨補稅問題。在大股東未承諾兜底的情況下，也就可能成為上市公司的業績地雷。