處于退市邊緣的*ST新梅（600732.SH）出現了董事會雙黃蛋。已合計持有上市公司16.53%股權的上海開南投資發展有限公司、蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司等一致行動人（以下簡稱一致行動人）正試圖采取實際行動以謀求介入公司治理。

8月10日下午，一致行動人自行召集并主持了*ST新梅2015年第二次臨時股東大會，會議審議了關于免去羅煒嵐、曾志鋒公司董事、免去林燕公司獨董，以及選舉莊友才、朱聯為公司董事、選舉崔皓丹為公司獨董、選舉袁新健為公司監事的議案。

一致行動人方10日晚間透露，上述議案均高票獲得通過。但截至記者發稿時，上市公司尚未發布有關公告。

但即使如此，此次當選董監人選能否順利進入上市公司亦是未知數，*ST新梅或也將由此出現雙頭董事會的局面。

而值得注意的是，相較此前曾經提出的議案，此次一致行動人并未要求罷免上市公司董事長張靜靜及財務總監王承宇，所提名的的己方董事人數也由3人減少到2人，這或為雙方今后可能的言和留下了余地。

謀董事會席位

*ST新梅與一致行動人方的爭端已久。

在此次召開的臨時股東大會上，一致行動人方發出的提案即包括免去羅煒嵐、曾志鋒上市公司董事的職務。

一致行動人一方稱，*ST新梅已經連續兩年虧損，累計達到6124.24萬元，且雖然公司董事會也連續兩年在年報中披露擬通過轉型等方式扭轉每況愈下的經營業績，但至今也未提出任何經營方案，公司董事羅煒嵐在2013年5月被聘為公司總經理，但不到一年就辭去總經理職務，致使公司經營發展受阻。

此外，一致行動人所列舉的理由還包括：股東曾在2013年度股東大會上否決《董事會工作報告》，表明廣大中小股東對公司第六屆董事不再信任，作為公司董事的羅煒嵐未勤勉盡責；在2013年股東大會上，股東還投票否決了聘請眾華會計師事務所的議案，但公司董事會違反《公司章程》"公司聘請會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所"的規定，再次聘請眾華會計師事務所，作為公司董事的羅煒嵐違反了《公司章程》的規定；在2015年3月13日召開的公司第十三次臨時會議中，羅煒嵐即未委托其他董事出席，也未以通訊方式進行表決，其行為表明已經不能正常履行董事職責。此外，相關理由還包括羅煒嵐違反忠實義務、在公司重大資產重組期間未主動詢問情況、在媒體質疑期間未積極主動核實情況、所提名的財務總監任職不到半年即辭職，選聘高官嚴重失察、對上市公司2012年年報披露信息不準確、不完整等負有責任。

在有關免去曾志鋒董事職務的議案中，一致行動人除列舉上述部分相同的理由之外，也提出曾志鋒擔任董事職務，系因上市公司曾與上海南江（集團）有限公司進行戰略合作需要，但此后不到半年，南江集團即全部減持了*ST新梅股票，且南江集團與"公司所謂的戰略合作，實則為幫助大股東減持套現，并未對公司發展帶來任何益處，其一進一出涉嫌操縱股價，致使廣大中小股東遭受損失，該等行為嚴重違反了其作為董事應有的忠實義務"。此外，在擔任華麗家族董事期間，曾志鋒也曾遭受上交所通報批評，"對上海新梅未來轉型發展帶來了非常惡劣的影響"。

將現雙頭董事會？

一致行動人提名的董事人選則包括上海瑞南企業發展集團有限公司董事長、總經理莊友才等人。

作為一致行動人方事實上的掌控者，莊友才于股東大會上稱，*ST新梅"已經站在了懸崖邊上"此次召開臨時股東大會是迫于無奈。"我們是拿著自己的錢買了上市公司的股票，將心比心，誰也不希望公司退市。但現在他們帶著其他股東一起走到了懸崖邊，我們迫于無奈召開臨時股東大會，希望能合法保護自己和其他中小股東的權益。"莊友才說。

一致行動人新聞發言人朱聯則直指*ST新梅管理層在現有情況下"沒有負起責任、沒有有效管理"，"我們召開臨時股東大會，是依法行使股東權利。"朱聯說。

在回答股東提問時，莊友才表示，如果當選董事，將在合適的時候透露有關公司轉型的設想。

在一致行動人一方看來，己方召開臨時股東大會是"做完了所有程序上的工作"。但另一方面，后續董事、監事是否能實質性介入上市公司，仍需等待證券監管部門的認定。

而在*ST新梅看來，一致行動人一方買賣上市公司股票行為的有效力以及相關賬戶組是否具有公司股東資格等問題都將由法院裁定，在法院裁定之前，上市公司不認可相關賬戶組的股東資格，也不會認可該次臨時股東大會所有決議的效力，并保留對此次會議程序以及會議決議的法律效力訴請法院裁決的權利。

*ST新梅稱，一致行動人在以違規方式取得公司股份且其股東資格的合法性尚待司法裁定前，意欲強行以合法股東身份行使股東權利，自行召開臨時股東大會更換董事的行為，勢必會對公司治理造成極其嚴重的影響，使公司內部控制面臨重大缺陷，從而導致公司的轉型戰略更加難以付諸實施，暫停上市的風險更為加大。

而如此次當選的董、監人選未能進入上市公司董事會，*ST新梅或將最終出現雙頭董事會的局面。

但值得注意的是，相較早前的提案，此次一致行動人未再繼續堅持罷免上市公司董事長張靜靜、財務總監王承宇的職務，這或為雙方可能的"言和"留下了余地。"我們始終保持開放的心態，只要是有利于上市公司的事情我們就支持。"莊友才說。