每經編輯｜每經記者 牟璇    

◎每經記者 牟璇

停牌四個月有余，思美傳媒（002712，收盤價72.71元）于7月17日披露方案稱，公司擬作價3.25億元購買愛德康賽100%股權，擴充互聯網廣告業務。然而，思美傳媒這份精心準備了數月的收購方案卻遭到了深交所問詢，問詢事項包括：愛德康賽預估值較賬面價值增值高達1172.96%的原因、標的公司業績承諾與已實現的凈利潤差異巨大等九大問題。

今日，思美傳媒就交易所上述九大問詢事項給予回應，并宣布公司股票于今日復牌。

愛德康賽業績平平

7月17日，思美傳媒發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，表示將向朱明虬、興璟投資、吳紅心、珺容投資擬設立并管理的珺容新興產業1號基金、新余佳銀投資非公開發行股份，并募集資金總額不超過3.25億元，發行價格為62.49元/股，用于支付收購愛德康賽100%股權中的現金對價以及擴大媒介代理業務規模等。朱明虬為公司控股股東和實際控制人，吳紅心為公司持股5%以上股東，此次交易構成關聯交易。

值得注意的是，愛德康賽業績平平，2013~2014年及2015年前3月，公司分別實現凈利潤-170.31萬元、45.87萬元和79.74萬元，但思美傳媒卻對其給出了超過11倍的高溢價。同時，按照業績補償協議來看，劉申、愛信威誠投資承諾的愛德康賽2015~2019年的凈利潤分別為不低于2500萬元、3250萬元、4225萬元、4647.5萬元以及5112.3萬元。基于種種疑點，深交所對思美傳媒此項收購提出九大質疑，并要求上市公司作出解答。其中，外界最為關注的便是此次收購的高溢價以及業績承諾與愛德康賽已實現業績之間的巨大差異。

今年凈利達標需增54倍

在今天的公告中，對于愛德康賽預估值較賬面價值增值1172.96%的原因，思美傳媒解釋稱，是因愛德康賽的市場地位明顯，特別是其已經獲得百度認證五星級代理商（全國共13家）等。此外，愛德康賽還與搜狗，神馬搜索建立了穩定的業務合作關系。

對于業績承諾與愛德康賽已實現凈利潤存在較大差異的問題，思美傳媒解釋稱，2014年，隨著新的經營管理團隊進入愛德康賽，其營業規模和客戶數量快速增長，2014年，愛德康賽營業收入達到32819.69萬元，同比增長238.71%。同時愛德康賽在原有SEM業務的基礎上積極布局移動互聯網廣告業務，移動互聯網廣告業務的毛利率水平明顯高于愛德康賽原有SEM廣告業務的毛利率，因此將導致愛德康賽整體毛利率提升，上述原因導致未來業績承諾與愛德康賽歷史年度利潤有較大差異。從愛德康賽2014年和2015年一季度營業收入的快速增長可見，愛德康賽正處于在高速發展期。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，按照業績補償承諾，2015年愛德康賽實現的凈利潤需要達到2014年的54.5倍，也就是說其今年凈利需要同比增加53.5倍。與此同時，2015年一季度愛德康賽僅實現了79.74萬元的凈利潤，若要達到2500萬元的凈利潤，則后三個季度共還需要完成2420.26萬元的凈利潤，這對于一個自2014年才開始微盈利的企業來說有多大難度可想而知。

此外，深交所還對愛德康賽2014年營業收入和凈利潤較上年大增的原因提出質疑，同時要求思美傳媒補充披露愛德康賽具體業務模式和盈利模式、預案中提到的交易完成后將確認2.97億元商譽的確認依據及影響、愛德康賽核心團隊的情況等。