每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

又一家傳媒公司即將以“借殼”方式登陸A股市場。

青島堿業（600229，前收盤價6.05元）今日發布重組預案。該方案由股份無償劃轉、重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金等內容構成。《每日經濟新聞》記者注意到，通過重組，青島堿業將現有的化工資產全部置出，而城市傳媒將成為公司全資子公司。上市公司主營業務也由此變更為文化傳媒。

轉型文化傳媒

據重組預案，在經青島市國資委及國務院國資委批準后，青島堿業第一大股東海灣集團將其持有的上市公司股份無償劃轉至青島出版。截至8月31日，海灣集團直接持有青島堿業1.36億股，持股比例為34.26%。同時，青島堿業將以截至8月31日的全部資產和負債與青島出版等5名交易對手截至8月31日擁有的城市傳媒100%股權的等值部分進行置換。

資料顯示，城市傳媒股東包括青島出版、青島產投、魯信投資、青島國信和出版置業。其中，青島出版持股84.15%，青島出版的子公司出版置業持股0.85%。

據悉，城市傳媒主要從事圖書、期刊、電子音像等出版物的出版發行以及相關新興媒體的開發運營，主要產品為圖書、期刊、電子音像出版物和新興媒體產品。其中發行收入近年來在公司收入中的占比在65%以上。記者注意到，一般圖書在公司主營產品銷量中占比最高，近年來維持在60%以上的水平。其次是教材，占比在20%以上。

《每日經濟新聞》記者發現，在合并資產負債表下，截至8月31日，城市傳媒總資產為18億元，歸屬于母公司股東權益為11.66億元。合并利潤表下，2012年~2014年1~8月，公司營業收入分別為11.04億、12.48億和8.39億；凈利潤分別為1.33億、1.5億和8248萬元。

募資打造文化消費中心

經評估，青島堿業置出資產的評估值為17.21億元；置入資產的評估值為28.79億元。以此計算，置入資產與置出資產交易價格的差額為11.58億元。青島堿業將以5.11元/股的價格，向青島出版等5名城市傳媒的股東發行股份購買這部分差額，發行股份數量合計為2.27億股。其中，青島出版預計將獲得1.91億股股份。

此外，為提高重組后新注入資產的績效，青島堿業還擬以不低于5.33元/股的價格，以鎖價方式向青島出版及其一致行動人出版置業定向募集配套資金。募資總額不超過5.35億元，資金將用于城市傳媒在建項目的建設、支付此次重組交易的交易費用等。

具體來看，配套資金擬投資項目建設內容為在青島市西海岸經濟新區建設 “城市文化消費體驗中心”。項目計劃以經營圖書業務為核心，引進多元文化產品及服務，建設新華書店、特色主題書店、數字媒體體驗中心等多種文化相關業態協同發展的大型綜合文化中心。項目總投資為7.78億元，計劃使用募集配套資金3.5億元。

在上述交易完成后，青島出版及出版置業預計將持有青島堿業4.29億股，持股比例為59.30%。青島堿業控股股東將變更為青島出版，實際控制人由青島市國資委變更為青島市財政局。