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每經記者 曾劍

藍盾股份 （300297，前收盤價17.24元）11月3日發布公告，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買華煒科技100%股權，交易價格確定為3.9億元。

通過此次交易，上市公司將涉足電磁安防業務。《每日經濟新聞》記者注意到，包括藍盾股份董事黃澤華在內的26名員工將設立員工持股計劃，該計劃擬以不超過2000萬元參與上市公司定向增發。

藍盾股份表示，上市公司一直專注于企業級信息安全市場，對軍工及航空航天、軌道交通等較為封閉的行業領域無法做到快速滲透和有效覆蓋。此次交易可以使公司有效涉足上述領域，構建新的盈利增長點。

涉足電磁安防產業

公告顯示，華煒科技成立于1998年，現注冊資本為4500萬元。截至目前，華煒科技合計有17名股東，自然人張遠鵬持有公司24.48%的股權，為第一大股東。

華煒科技是國內領先的電磁安防整體解決方案提供商，主要專注于為軍工及航空航天、軌道交通、通信等專業特種業務領域的特殊應用而開發的定制產品；而針對民用領域的通用電磁安防產品在華煒科技的業務板塊中占比較低。

據悉，在軍工領域，華煒科技產品能夠覆蓋陸海空三大軍兵種，目標客戶為軍工裝備承制總承包方。公司是部分軍工裝備承制總承包方客戶在武器雷達產品列裝配套上的核心配套供應商之一，也是目前我國軍用機動及陣地雷達電磁安防的主要供應商之一。在軌道交通領域，華煒科技已累計為國內十八個鐵路局中的十七個提供過電磁安防的綜合防護業務。

截至2014年7月31日，華煒科技股東全部權益的評估值為3.93億元，較該公司經審計歸屬于母公司股東權益價值1.69億的增值率為132.86%。此次交易，藍盾股份擬以股份支付交易對價的80%，以17.96元/股的發行價格計算，公司將向交易對手發行股份合計約1737.19萬股；同時，公司擬以現金支付交易對價的20%，支付金額約為7800萬元。

根據《盈利預測補償協議》，利潤補償方承諾：華煒科技在2014年~2017年實現的凈利潤總額不低于1.62億元，且2014年~2017年的凈利潤分別不低于2800萬元、3600萬元、4500萬元和5300萬元。資料顯示，2012年、2013年、2014年1~7月，華煒科技的營業收入分別為1.42億元、1.57億元、9057.02萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1583.54萬 元 、1703.17萬 元 和1048.19萬元。

員工持股計劃2000萬參與增發

截至7月31日，藍盾股份貨幣資金余額為1.94億元，短期借款與長期借款合計余額為2.05億元。鑒于上述情況，為了緩解上市公司資金壓力，同時支持華煒科技業務發展，藍盾股份擬通過非公開發行股份募集配套資金。

藍盾股份擬向控股股東和實際控制人柯宗慶、柯宗貴以及員工持股計劃非公開發行股票募集不超過1.3億元。募資中7800萬元用于支付交易現金對價，2200萬用于支付中介費用，3000萬元用于補充華煒科技流動資金。

以17.96元/股的發行價格計算，藍盾股份需向三名特定對象合計發行約723.83萬股。其中，公司擬向柯宗慶、柯宗貴分別發行約306.24萬股，股份價值約5500萬元；向員工持股計劃發行約111.36萬股，股份價值約2000萬元。

根據藍盾股份11月3日披露的第一期員工持股計劃（草案)顯示，計劃的存續期為48個月，持股鎖定期為36個月。該計劃的參加對象包含公司董事、監事、高級管理人員和其他員工合計26人；參加對象認購該計劃的總份額不超過2000萬份，總金額不超過2000萬元。其中，參與的藍盾股份董事、監事和高級管理人員共8人，認購總份額為628.6萬份，占計劃總份額的比例為31.43%。