日前百潤股份(002568)擬定增3.18億股募資55.63億元收購雞尾酒資產，與絕大多數上市公司的增發不同的是，百潤股份此番募資額約為公司停牌期間總市值的兩倍，構成超大規模的資產重組。

事實上，百潤股份并非再融資遠超公司市值的上市公司孤例。記者注意到，在今年發布定增預案的642家公司中，共有41家公司增發募資額超過公司增發預案披露前的總市值150%。其中華東科技、美錦能源、紅陽能源等5家公司募資額甚至約為公司市值的3倍之多。

蛇吞象式增發

截至9月24日，A股共有642家公司發布了增發預案，擬累計融資8508.23億元，相當于當日創業板總市值的39%。

數據顯示，大部分公司增發募資額較低，尤其是收購資產所涉及到的配套現金募資規模更小。例如興源過濾9月初擬收購一項作價3.61億元的環保資產，配套現金募資僅為2000萬元，相比公司近50億元的市值微乎其微。

此外，華測檢測、特銳德、海倫哲等公司配套現金募資規模也均不足1億元，僅相當于公司增發預案披露前市值的1%。上述642家公司中，有69.94%的公司擬募資額不超過公司停牌期間總市值的30%，約27.88%的公司擬募資額不超過公司市值的10%。

不過另有部分公司融資額巨大，不少甚至超過公司總市值。一旦增發及資產收購工作完成，這部分公司的主營業務、市值、凈資產等將發生重大變化。

例如，百潤股份7月22日停牌時的市值約為28.45億元，公司于9月12日公布以17.47元/股的價格增發3.18億股，從而募資55.63億元全資收購上海巴克斯酒業。若以市值作為收購依據，前述募資額足可收購兩家百潤股份。

華東科技今年1月份擬增發募資105億元，用于投建總投資額為291.5億元的第8.5代薄膜晶體管液晶顯示器件項目。彼時華東科技市值僅為18.96億元，此次擬募資額約為公司總市值的5.54倍。增發預案披露后，華東科技市值一度攀升至30.44億元，但仍不足上述募資額的30%。

此外，紅陽能源7月份擬募資60.35億元收購大股東沈煤集團旗下的煤電資產，該項資產作價60億元。為了配合完成此次資產收購，紅陽能源還計劃另行募資配套資金20.12億元，償還銀行貸款及補充流動資金。

以紅陽能源停牌前的1月28日收盤價計算，公司彼時市值約為14.98億元，僅為所收購煤電資產價格的25%，甚至還不及20.12億元的配套現金募資規模。

高金食品、成飛集成、松遼汽車、步森股份等公司今年披露增發預案時，增發募資額也在其市值的兩倍以上，而金豐投資則以不到30億元的市值募資645.4億元，擬置入綠地集團100%股權，構成借殼。

記者注意到，上述以數倍于市值增發募資的公司多系小市值公司，這些公司股價往往長期低迷。數據顯示，在41家增發募資額超過公司停牌期間的總市值的公司中，只有*ST儀化停牌期間的市值超過百億元，ST宜紙、天倫置業、西藏珠峰等公司增發預案披露前的市值均在10億元左右，近乎殼資源。

溢價收購成常態

在上述41家增發募資額超過公司增發預案披露前總市值的公司中，近半數公司收購資產作價超過30億元，且多為溢價收購，部分資產溢價率甚至高達22倍。

以百潤股份為例，該公司所收購資產上海巴克斯酒業賬面凈資產為2.46億元，按照56.65億元的最終評估值，巴克斯酒業增值率高達2207.21%，百潤股份將資產估值較高列入了特別風險提示。

高金食品4月份擬與4A廣告公司印紀傳媒展開資產置換，決定增發53.67億元置入后者全部股權。有意思的是，高金食品置出資產賬面價值為3.76億元，評估增值率僅為71.57%，而擬置入資產賬面價值為6.29億元，評估值高達60.12億元，增值率達856.45%。

上述兩公司增發擬收購資產評估值均遠高于賬面凈資產，所不同的是，巴克斯酒業系百潤股份控股股東劉曉東旗下公司，故百潤股份收購該項資產并不構成借殼行為，而高金食品的資產置換將構成借殼。

據了解，在實務中對標的資產進行評估時，賬面凈資產往往僅被作為參照標準，對最終評估值不會形成實質性影響。

如北京中企華資產評估有限責任公司在對印紀傳媒進行評估時，采用收益法進行評估，即以該公司未來現金流作為評估依據，再加上溢余資產價值、非經營性資產價值等評估而得。近年來，金瑞礦業、佐力藥業、首航節能等公司高溢價收購虧損性資產曾屢遭詬病，不過這并不影響其他上市公司以遠高于凈資產的價格收購相關資產。

“很多公司凈資產無法代表公司未來的經營情況，尤其是新興產業公司，這與上市公司市值普遍高于凈資產是一個道理。”深圳一位從事評估工作的注冊會計師告訴記者，目前A股百億市值的公司中有不少凈資產不足10億元。

正因為資產評估高溢價盛行，客觀上造成上市公司增發募資額水漲船高，從而出現41家公司今年以來擬募資額大幅超過公司市值。不過上述會計師同時提到，資產評估不能畸高，否則會造成證券化沖動，易滋生利益輸送，如上市公司高溢價收購大股東資產等。