每經編輯｜每經記者 孫嘉夏 發自上海    

每經記者 孫嘉夏 發自上海

在成為上海新梅（600732，收盤價6.04元）實質上的第一大股東后，蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司（以下簡稱蘭州鴻祥）及其一致行動人已向上市公司去函。

6月16日晚間，上海新梅發布公告稱，近日本公司董事會接到公司股東蘭州鴻祥及其一致行動人來函，要求在公司2013年度股東大會增加《關于免去張靜靜公司董事的議案》及《關于為股東在2013年度股東大會提供網絡投票的議案》，并對上述來函進行了回復。

這被認為是蘭州鴻祥及其一致行動人試圖取得上市公司控制權的重要一步，而矛頭所指的張靜靜，則是上海新梅董事長，亦為上海新梅實際控制人張興標之女。

涉及公司治理提案暫時擱置/

在6月16日晚間發布的公告中，上海新梅透露，公司股東上海興盛實業發展（集團）有限公司（以下簡稱興盛集團）已于2014年4月初向中國證監會上海監管局和上海證券交易所遞交了實名舉報材料，對相關股東涉嫌在股份權益變動活動中隱瞞一致行動人，信息披露存在嚴重虛假記載、誤導市場等違法違規行為進行了舉報。

其中，2014年6月5日，相關股東簽署《一致行動協議》的行為與興盛集團舉報其違法違規的事實基本吻合。2014年6月10日，中國證監會已對相關股東涉嫌超比例持股未按照規定履行報告、披露義務等違法違規事項正式立案調查。

基于上述原因，上海新梅稱，“經審慎研究認為”，相關股東被舉報的違法行為已由中國證監會正式立案調查，存在著被認定為違法而受到處罰的可能性。

根據《證券法》第二百一十三條的規定，“收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約、報送上市公司收購報告書等義務或者擅自變更收購要約的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；在改正前，收購人對其收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。”

上海新梅認為，一旦相關股東被認定違法并受相應處罰，就喪失了在股東大會提案及繼續收購行為的資格。在這種情況下，如果接受相關股東的要求增加股東大會提案，將董事長任免等涉及公司治理的提案交由股東大會審議表決，有可能使本公司股東大會在存在重大法律瑕疵的基礎上做出決策，從而對公司的未來正常經營和發展造成不可逆轉的嚴重后果，會對包括廣大中小股東在內的公司其他股東的權益造成難以彌補的嚴重損害。

上海新梅表示，在中國證監會對相關股東的違法行為調查結果最終確認以前，公司及公司董事會應對相關股東提出的涉及公司治理的提案暫時擱置，待監管部門出具最終調查結論后再依法處理。

同時，上市公司也已就上述事項向相關證券監管部門征詢處理意見，待取得監管部門的書面回復后，公司將認真落實監管部門的要求并及時履行披露義務。

擬增加網絡投票/

事實上，此前上海新梅已發布“關于修訂《公司章程》的補充公告”，試圖將可提出臨時提案者的資格限定為“連續12個月單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東”，但由于《關于修改公司章程的議案》尚有待上市公司2013年股東大會通過。因此，蘭州鴻祥及其一致行動人仍得以在將于6月25日召開的年度股東大會前10日，提出增加議案。

另外，蘭州鴻祥及其一致行動人提議罷免張靜靜董事職務一事，早有端倪。在上海新梅數日前發布的《詳式權益變動報告書》中，蘭州鴻祥及其一致行動人已指責“上海新梅現任董事、管理層怠于履行職責，沒有能力繼續推動上市公司實現轉型”。《每日經濟新聞》記者昨日（6月16日）聯系蘭州鴻祥及其一致行動人，希望了解上述兩份議案的詳細內容未果。

此外，對于“提供網絡投票議案”，上海新梅稱，公司認為在2013年度股東大會中，提供網絡投票的要求應該以股東建議的形式提出，而不能作為一個議案放在年度股東大會上進行表決。

而此次《公司章程》修改采用現場投票的目的不是剝奪中小股東的投票權，而是希望關心公司健康發展的股東能來現場表達投票權之外的建設性意見。但考慮到最近媒體和投資者對此次《公司章程》修訂事項的關注，公司擬在此次股東大會中增加網絡投票。