每經編輯｜每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

古有斯巴達300勇士難御波斯50萬大軍，今有銀鴿投資700散戶不敵一個大戶。

5月26日，在銀鴿投資（600069，收盤價3.56元）2014年第二次臨時股東大會上，一則“關于變更河南能源化工集團 （以下簡稱河南能化集團）有限公司對銀鴿投資承諾的議案”引起了普通投資者的強烈反對，代表約5064萬股的700多位股民通過網絡投下了反對票，但最終惜敗于現場投票股東——二股東漯河市發展投資有限責任公司 （以下簡稱漯河發投公司）的7000余萬股。

有投資者認為，河南能化集團的承諾是當初“股權劃轉協議”的一部分，如今承諾要修改，即協議要修改，協議雙方——河南能化集團和漯河市人民政府都需要回避表決。由于二股東漯河發投公司隸屬于漯河市國資委，其理應回避投票。

表決議案涉險過關/

2014年5月15日，當銀鴿投資發布公告增加《關于變更河南能源化工集團有限公司對河南銀鴿實業投資股份有限公司承諾的議案》（以下簡稱《承諾議案》）后，銀鴿投資的“股吧”就炸開了鍋，三年來壓抑在股民心中的不滿頓時釋放，各種質疑聲響徹其間。

2011年7月，當河南能化集團從漯河市財政局手中接過漯河銀鴿實業集團有限公司 （以下簡稱銀鴿實業）100%股權，前者也就變成了上市公司銀鴿投資的實際控制人。當時，河南能化集團承諾：“待時機成熟時，本公司將向銀鴿投資注入除煤炭業務外的擬上市資產”。然而，三年過去了，這一承諾仍未兌現。

5月26日，銀鴿投資召開股東大會，對《承諾議案》進行審核。根據證監會《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，須開通網絡投票渠道，這為不能到股東會現場的投資者提供了表達意見的機會。

投票當天，這一過程可謂驚心動魄。

最終的結果顯示，《承諾議案》獲得的反對票對應股數高達5063.9621萬股，占出席會議的股東及代理人票數的41.49%，而贊成股數為7135.1444萬股，占比為58.45%。

根據銀鴿投資的公司章程，由于無法證明《承諾議案》屬于“特別決議”，該議案被歸為“普通決議”，根據“出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權1/2以上通過”的規定，《承諾議案》涉險過關。即自股東大會批準通過之日起5年內，將向銀鴿投資注入除煤炭業務以外的擬上市資產。

一大戶“秒殺”散戶/

《每日經濟新聞》記者注意到，本次投票之所以如此引人關注，主要原因在于投票數據耐人尋味。

首先，在股東會現場具有投票資格的股東僅有兩名。

數據顯示，26日出席銀鴿投資股東會的股東及代理人合計為776人，這其中網絡股東人數為772人。也就是說，到現場的股東只有4名。由于大股東銀鴿實業和三股東永城煤電控股集團上海有限公司為關聯股東須回避，實際具有投票資格的現場股東僅有兩名。

根據相關數據分析，這兩名股東一家為二股東漯河發投公司，持股7120.08萬股。另一位股東不知名，持股約為7.7544萬股。

其次，代表700多位散戶的幾乎所有網絡投票投出的都是反對票。

數據顯示，投反對票的股票數為5063.9621萬股，這一數字相當于網絡投票表決權票數5078.8821萬股的99.71%。

最后，二股東“秒殺”所有投票散戶。

數據顯示，投贊成票的股數為7135.1444萬股，顯然，銀鴿投資的二股東漯河發投公司投了贊成票，其投票占贊成票比例高達99.79%。

700多位散戶的努力，瞬間被二股東這一大戶“秒殺”。

二股東投票權遭質疑/

對于投票失利，中小投資者并不服氣。他們認為，投贊成票的二股東漯河發投公司不具備投票資格，理應回避投票。

資料顯示，漯河發投公司的唯一股東為漯河市城市建設投資有限公司，而后者的唯一股東為漯河市國資委。而作為承諾主體河南能化集團的唯一股東是河南省國資委。根據《公司法》第二百一十六條規定，“國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系”。以此看來，該投票并未將漯河發投公司列為關聯方而要求回避投票是合理的。

不過，有投資者在“股吧”中表示，“由于原承諾是當初‘股權劃轉協議’的重要部分，改變承諾即是對協議的重大修改，須經雙方協商同意才能提交股東大會表決。因此，變更承諾實為漯河市政府和河南能化集團提起，兩者均應為利益相關方，代表漯河市政府的二股東應該回避，投票應屬無效！”

《每日經濟新聞》記者查閱歷史公告發現，2011年1月16日，漯河市人民政府與河南能化集團（當時稱“河南煤化集團”）簽署了《漯河銀鴿實業集團國有股權無償劃轉協議》。河南煤化集團在劃轉協議中承諾“待時機成熟時，將向上市公司河南銀鴿實業投資股份有限公司注入除煤炭業務外的擬上市資產。”

由此可見，河南能化集團集團的承諾的確是 “股權無償劃轉協議”的一部分，如今更改“承諾”，即對當初協議的修改。那么，作為協議另一方漯河市政府是否可以認定為修改“承諾”的共同提出者呢？代表漯河市政府的二股東是否應該回避投票呢？