每經編輯｜每經記者 李智    

每經記者 李智

由于重組收購資產盈利未達預期，云天化（600096，收盤價8.61元）受到中小股東的普遍質疑。而今日公司披露的一則公告，或許會引來更多不滿。公司表示，由于磷肥資產等項目采用了成本法進行評估，按照相關規定，上市公司沒有簽署預測補償協議，因此無法獲得業績補償。

此前，云天化通過向云天化集團等七名交易對方發行股份方式，購買了云天化國際、云南磷化集團等資產。根據中瑞岳華會計師事務所出具的 《擬購買資產之盈利預測審核報告》，2013年度，本次重組交易標的歸屬于母公司所有者的凈利潤為10.22億元。然而令人沒有想到的是，交易標的最終出現了6.9億元的虧損，遠遠低于此前的預測。而針對交易標的在2013年未能實現盈利預測的情況，云天化董事長此前也向投資者公開致歉。

今日，云天化披露公告稱，此前交易涉及的資產主要是磷肥資產和磷礦資產，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

《每日經濟新聞》記者注意到，云天化稱在本次云天化的重組中，標的資產中的磷礦資產采用了折現現金流量法，按照規定應當簽署盈利預測補償協議。但是磷礦資產2013年實際盈利達到了預測數，因此無需進行補償；而其他資產（包括磷肥資產）采用的是成本法進行評估，而成本法評估定價與資產未來收益無關，按照規定無需簽署盈利預測補償協議。