2月26日晚間，方正證券發布收購民族證券之重組報告書，宣告方正證券并購民族證券進程再度取得重要進展。據重組報告書披露，方正證券將通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民族證券100%的股權，民族證券全體股東按比例認購方正證券新增發行股份。交易完成后，民族證券成為方正證券全資子公司。該方案與2014年1月10日披露的重組預案相比無差異，進一步從民族證券的具體業務經營情況介紹、對方正證券及民族證券歷史經營業績的詳細分析、重組完成后上市公司的財務狀況及盈利能力的分析等多方面細化完善了本次重組方案的相關細節。

與過往的一些證券同業并購案例相比，本次方正證券與民族證券的重組具有歷史意義，上市券商以發行股份方式作為支付對價收購同行業公司100%股權的交易方案在資本市場尚屬首次。同時，本次重組完成后兩家券商的整合效果、未來民族證券作為子公司的戰略定位等問題均為市場留下了廣闊的想象空間和極高的期待。

民族證券資產優質 整合效果備受期待/

此次并購民族證券是方正證券繼2013年收購北京中期后，外延式擴張的又一力作，與收購北京中期不同的是，無論是從公司規模擴張還是業務深化方面，本次收購都將對公司產生更為深遠的意義，將大幅提升公司的綜合實力和抵御風險能力，力促方正證券內涵式增長目標。

作為國內較早從事證券業務的金融機構之一，民族證券通過長期的專業服務、及時的產品創新等優勢在證券市場中樹立了良好的品牌，在經紀業務方面、資產管理業務方面以及融資融券創新業務方面存在競爭優勢；此外，民族證券作為老牌券商積累了大量忠實、優質的客戶資源，為鞏固傳統業務和順利開展創新業務奠定了基礎。

東北證券唐亞韞表示：“收購整合民族證券后，新的公司在資本規模、各項業務市場占有率等方面將快速提高，而且民族證券在固定收益業務和資管業務上具有一定的優勢，兩者整合后民族證券所積累的品牌優勢、網絡渠道和優秀人才資源等無形資產將為方正證券業務發展帶來強勁的活力。”

“重組完成后，方正證券主營業務也將得到進一步鞏固，尤其在經紀業務方面的整合效應將最快顯現出來。”業內人士評價。民族證券作為中小券商中的佼佼者，歷史同期各業務指標的行業排名，均高于其資產規模指標的行業排名，顯示出民族證券較強的經營能力和業務能力。民族證券具備較強的品牌優勢、較廣的網絡渠道以及優秀的人才資源。憑借此次收購，方正證券將實力大增，并駛入發展快車道。

招商證券認為：“民族證券是業務齊備、創新能力較強的綜合型中小券商，融資融券、中小企業私募債、轉融通等新業務穩步開展，業務牌照齊全，經營能力穩健，2006年以來連續七年盈利，凈資產收益率居行業前列。方正證券并購民族證券后，規模效應顯著，將有效提升綜合實力。”

方正證券資本實力大幅提升/

方正證券并購民族證券，將在一定程度上改變整個行業的格局。“憑借此次并購，方正證券資產規模將一舉邁進行業前列，其各項業務也會獲得較大提升。”一位券商高管表示。宏源證券研究報告指出，并購后方正證券資產規模和網點的擴張，有利經紀業務繼續增長，營業部帶來項目資源將惠及資本消耗型業務，從而提高營運效率。 方正證券與民族證券合并完成后，公司整體資本實力將會得到進一步提升。截至2013年8月31日，方正證券總資產為257.09億元，凈資產為142.40億元。根據備考財務報表數據顯示：合并后方正證券總資產規模將超過500億元，凈資產將達到280億元以上，方正證券的綜合實力將輕松邁入行業前列。參照中國證券業協會2012年行業排名數據，合并之后的方正證券總資產和凈資產排名，將有望分別由第18位和第14位，上升至第10位和第6位，正式進入行業第一梯隊。與之相對應的是，方正證券業務指標在行業內的排名也將大幅度提升，營業部數量、承銷與保薦業務凈收入、資產管理業務凈收入、融資融券余額等都將進入行業前列。

方正證券董事長雷杰此前曾表示，公司要達到規模領先，就要進行擴張，只有這樣才能在未來三到五年內，快速發展成為各項業務指標和財務指標都在業界領先的大型綜合類券商。“未來三年，公司經紀、自營、投行、資管，這四項業務都要進入行業前列，而并購民族證券讓這個目標變得更為接近。”

業內人士評價：“此次并購民族證券是方正證券進行外延式擴張的重要舉措，可以說是公司在發展過程中的一座里程碑。”

收購估值合理 資產評估結果已獲得主管部門備案/

根據重組報告書顯示，本次交易中，民族證券100%股權的評估值為1320163.05萬元。截至2013年8月31日，民族證券的賬面凈資產值為683703.31萬元，評估增值率為93.09%。根據方正證券關于本次重組的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價計算，方正證券因本次重組新增發行股票的價格為6.09元/股，新增發行股票數量約為216775.54萬股。

同時，根據重組報告書披露，本次民族證券的資產評估結果已于2014年1月27日完成教育部評估備案工作，重組工作取得階段性進展。本次重組后續還需獲得方正證券股東大會審議通過，以及國資主管部門和證監會對本方案的批準或核準。

申萬研究報告顯示：“從同類上市券商對價來講，中小型券商估值相對較高，與之可比的東北、山西、東吳和西部，平均PB為2.57倍，民族證券價格相對便宜；按照方正證券2013年三季報數據的凈資產，以及此次發行價計算，方正證券的PB估值為2.44倍，也高于民族證券。因此綜合來看，收購價格相對公允。”

中信建投研報顯示：“本次交易評估增值率為93.09%，即收購價格為1.93倍靜態PB。從目前上市中小券商的PB估值水平看，本次交易價格明顯低于市場平均水平。”

方正證券整體實力進入行業前列/

雖然雙方同屬證券行業，但顯而易見，方正證券和民族證券具有良好的互補性。重組完成后，雙方在業務、資源、渠道以及人才的整合方面都備受市場期待。

合并后，營業部分布優化以及精細化管理的實施有利于增加客戶黏性。截至目前，方正證券在全國設有證券營業部149家，主要集中于湖南、浙江地區，另外還有24家期貨營業部。而民族證券目前則擁有營業部51家，主要集中在東北及華北地區。通過本次交易，方正證券的整體業務規模進一步擴大，營業部總數量將超過200家。同時，還將實現公司在黑龍江、吉林、遼寧、內蒙古、四川等空白區域的布點，有助于資源整合、營業區域優勢互補以及客戶資源的極大豐富，市場份額也將進一步擴大，真正實現營業部的全國范圍布局。

宏源證券認為，從中長期來看，未來券商營業網點將成為券商所有業務整合后，對客戶提供金融服務的統一平臺和唯一窗口。龐大的營業網點布局和品牌影響力將為資產管理業務及其金融產品和其他綜合金融服務提供強大的銷售渠道，從而對各業務條線形成良好的支撐作用。

“方正證券的業務聚集于湖南和浙江地區，民族證券業務分布于東北、華北和西南地區，具有很強區域互補性，收購后可實現業務向全國市場滲透，提高整體市場份額。”一位券商高管表示，“民族證券具有完整的證券業務板塊和突出的創新能力，資管業務和固定收益業務有較強業務實力，可實現業務強強聯合和補充。”可以預見，收購后資產規模和資本金的迅速擴大將有效提升規模，增強綜合實力。民族證券自身較強的品牌優勢、廣泛的網絡渠道和優秀的人才資源，將為方正證券的發展帶來強勁活力。

經紀業務是方正證券的傳統優勢業務，根據公司2013年三季報，前三季度公司經紀業務收入10.9億元，同比增長56%；而民族證券也有很強的經紀業務實力，兩者合并有望進一步提升公司在經紀業務方面的競爭力，為未來公司經紀業務向財富管理和機構化、高端化轉型奠定堅實基礎。此外，民族證券在債券投資領域方面的豐富經驗將彌補方正證券在自營業務方面的相對弱勢，充分發揮雙方不同的產品運作優勢，實現公司更為豐富、全面的自營投資布局，并且能夠進一步通過資產分散配置，降低非系統性風險，為公司獲取更高的收益風險比；同時在信用業務方面，方正證券與民族證券能夠在融資融券業務中實現自有資金、運營經驗和人才儲備等多方面的合并整合，如此，業務規模和品牌效應能夠促進公司更快地占領兩融市場份額，確立更為鞏固的領先地位。

中信建投研報顯示，一年多前，方正證券效仿國內外先進投行，實行了執委會制度，考核與市場接軌，這讓公司交出了“2013年業績預增80%~120%”的成績單。方正證券采取的市場化機制已經對整合產生積極意義，因此中信建投對方正證券與民族證券整合持樂觀態度。

在方正證券緊鑼密鼓并購民族證券的過程中，方正證券管理層業已提出了新的戰略目標，力爭三年內成為行業領先的大型綜合類證券公司。在雷杰看來，這個目標近在咫尺。“方正證券有信心完成三年規劃和目標。一來，公司的股東背景是非常深厚的，資源豐富，多金融牌照帶來協同效益，能夠給予公司有力支持。其次，公司通過與行業反復交流對比，戰略目標非常清晰，收購民族證券之后，業務基礎進一步夯實，公司整體實力可以進入行業前十。此外，公司較強的品牌優勢、便捷的資本補充渠道以及年輕、有活力、有魄力的人才團隊，都是助力公司實現目標的堅實基礎。”

2014年，中國經濟將進入結構調整階段，隨著監管層監管思路的轉變，證券行業間的并購重組將不可避免。有業內人士如此評價：“這將是一個開始，一個信號，方正證券并購民族證券的順利進行將成為證券業并購大戲的先聲，為接下來的行業重組行為提供參考。未來，券商行業必然往多元化方向發展，而方正證券已經搶占了先機。” （文/江周）