每經編輯｜每經記者 孫嘉夏 發自上海    

每經記者 孫嘉夏 發自上海

2月17日，飛樂股份（600654，前收盤價6.75元）發布了調整后的重組預案。

飛樂股份調整后的重組預案顯示，公司擬在出售14.99億元資產與負債的同時，以發行股份的方式向深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志）購買其持有中安消技術有限公司（以下簡稱中安消）價值28.59億元的100%股權，并向中恒匯志非公開發行股份募集配套資金。此次重組將導致飛樂股份的控股股東和實際控制人發生變化，控股股東將由儀電電子集團變更為中恒匯志，實際控制人將由上海市國資委變更為自然人涂國身。此次重大資產重組構成借殼重組。

《每日經濟新聞》記者對比飛樂股份2013年7月發布的 “第一版”重組預案發現，新版方案中的置入資產不再包括萬盈國際100%股權、上海南曉100%股權，擬購買資產預估評估值也由48.69億元，調整為28.59億元。同時，擬購買資產的預估增值率則由1216%大幅下降至745.86%（合并口徑）。

變身民營安防企業

目前，飛樂股份的控股股東為儀電電子集團，后者持有飛樂股份17.82%股權，實際控制人為上海市國資委。主營業務為汽車電子電器、汽車儀表、汽車線束、汽車傳感器等汽車電子產品的研發、生產和銷售。

飛樂股份此次擬發行股份購買的中安消的業務則涵蓋了安防系統集成、安防智能產品制造和安防綜合運營服務領域。其中，安防系統集成模塊包括安防系統的方案設計、安裝、實施及維護等業務。產品制造板塊包括門禁、報警器、智能對講設備、視頻監控設備等安防產品的研發、制造和銷售等業務。

飛樂股份在上述預案中稱，中安消是國內安防行業中較少的擁有全產業鏈的企業，總體規模在國內同行業企業中具有領先地位。此次重大資產重組可實現飛樂股份主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況。另一方面，中安消借殼上市后，可充分發揮其在安防方面的競爭優勢，借力資本市場，將上市公司打造成國內一流的安防系統集成、產品制造和運營服務提供商。

數據顯示，2011年、2012年和2013年度，中安消的營業收入分別為3.79億元、5.33億元和8.12億元，凈利潤分別為4406.10萬元、6478.97萬元和1.397億元。

置入資產預估增值率縮水

飛樂股份上述重組預案顯示，截至評估基準日，公司擬出售資產與負債的賬面凈值為10.30億元，擬購買資產的賬面凈值為3.38億元；經初步估算，公司出售資產與負債預估值為14.99億元，擬購買資產的預估評估值為28.59億元；擬出售資產與負債的預估增值率為45.53%，擬購買資產（合并口徑）的預估增值率為745.86%。據了解，在飛樂股份上一份重組預案中，公司擬購買資產的賬面凈值為3.70億元，預估評估值為48.69億元，預估增值率為1216%。據了解，調整的主要原因是擬置入的資產范圍縮小，導致資產估值降低。

《每日經濟新聞》記者對比飛樂股份前后兩份方案發現，此次預案中的擬出售資產減少了上海金譽阿拉丁投資管理有限公司50%的股權、宜興市飛樂天和電子材料有限公司80%的股權、上海紅燈通信設備廠有限公司100%股權以及部分知識產權。資產出售的受讓方則不包括上海儀電資產經營管理（集團）有限公司。

此外，借殼方置入資產也進行了一定調整，原香港中安消技術有限公司（以下簡稱香港中安消）持有的上海南曉消防工程設備有限公司及其下屬的上海南曉消防技術服務有限公司100%股權、萬盈國際集團有限公司及其下屬的深圳科松物聯網技術有限公司和上海科松電子有限公司100%股權不再納入購買資產范圍。

與飛樂股份2013年7月的預案相比，公司此次推出的新重組預案非公開發行價格為7.27元/股，遠遠高于原預案公布的發行價格4.39元/股，也高于公司此次預案公布停牌前的收盤價6.75元/股。

有關注飛樂股份此次重大資產重組的律師指出，飛樂股份先前的預案中，公司出售資產與負債的賬面凈值為8.74億元，預估值為13.08億元，預估增值率尚不到50%，即使以當時雙方商定的置入資產作價45億元來計算，置入資產溢價也超11倍，“置出資產和置入資產基本屬于同一性質的股權類資產，然而在評估時，卻以成本法評估置出資產、以收益法評估置入資產，才導致置出資產和置入資產之間存在巨大落差，這并不十分合理。”