每經編輯｜每經記者 許金民    

每經記者 許金民

2013年12月份重組已獲得通過，不料2014年1月份又遭否決！短短一個月時間，武昌魚（600275，前收盤價5.17元）就經歷了大喜到大悲。

武昌魚今日披露，公司擬通過發行股份的方式購買黔錦礦業100%的股權并募集配套資金一事遭證監會否決，否決原因是“資產價格評估的依據不可靠”。《每日經濟新聞》記者注意到，2013年12月4日，公司重組申請已獲得證監會有條件通過；之所以二次上會，源自武昌魚提交的反饋材料被認定 “存在重大未落實事項”。

發行股份收購黔錦礦業/

武昌魚今日公告，2014年1月2日接證監會通知，公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金之重組事宜，經證監會審核，審核結果為“未通過”。公司股票將于今日起恢復交易。

武昌魚要怎樣重組？2013年5月及8月，公司曾先后發布重組預案與草案。武昌魚將向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發行股份3.16億股，購買其持有的黔錦礦業100%的股權；同時發行不超過8347.25萬股股份，募集配套資金不超過5億元，用于黔錦礦業產業鏈的完善及補充流動資金。

需要注意的是，華普投資由武昌魚的實際控制人翦英海所有。交易完成之后，翦英海對上市公司的持股比例不降反升，合計持有上市公司23.12%的股權，仍為實際控制人。

資料顯示，黔錦礦業成立于2007年7月，注冊資本1.1億元，主要擁有貴州省遵義市匯川區陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦的采礦權。

該礦鉬金屬量為14.64萬噸，平均品位6.81%；鎳金屬8.86萬噸，平均品位4.12%。采礦許可證生產規模為3萬噸/年，2010年采礦量為2206.83噸，2011年為2774.51噸，2012年未進行開采，停采原因是正在建設深加工項目。

財務報告顯示，截至2013年3月底，黔錦礦業的凈資產為1.06億元；1~3月無收入，凈利潤為-207.28萬元。

評估依據導致重組失敗/

黔錦礦業的賬面凈資產僅為1.06億元，評估值居然高達21.08億元，這也是武昌魚的購買價格。溢價如此之高，有何評估依據？

負責評估的是中聯資產評估集團，評估基準日為2013年3月31日，采用資產基礎法、收益法進行評估。其中，采用資產基礎法的評估結果為21.08億元，采用收益法的評估結果為21.32億元；經比較，最后采用了資產基礎法的評估結果。

中聯資產評估集團認為：“黔錦礦業評估增值主要為采礦權增值幅度較大。”

《每日經濟新聞》記者注意到，中聯資產評估集團在計算黔錦礦業未來的銷售收入時，其采用的銷售價格來自黔錦礦業提供的一份期限為36個月的 《鎳鉬混合礦石購銷合同》，也就是這份合同導致了重組最終失敗。

武昌魚的這次重組于12月4日獲證監會“有條件”通過，“條件”有四項，其中最重要的就是“補充規范現有6份鎳鉬混合礦石購銷合同相關條款，使之具有執行力，并公開披露該6份合同”。12月17日，武昌魚提交了會后反饋材料，未料被認定“存在重大未落實事項”，為此不得不“二進宮”，也就有了如今失敗的結局。

《鎳鉬混合礦石購銷合同》暗藏著什么秘密？

原來該合同約定，“鎳鉬混合礦，其中：鎳（7.6%）鉬（13.4%），上下浮動不大于±1.5%”的單價為28200元/噸（不含稅），但證監會認為：“購銷合同并不能使評估報告所依賴的標的資產的產品預測銷售數量具備充分的保障和充分的執行力。所以，依據該等購銷合同進行的標的資產價格評估的依據不可靠”。也就是說，以如此價格賣出足夠的產品值得懷疑。