每經編輯｜每經記者 皇甫嘉 李映泉    

每經記者 皇甫嘉 李映泉

證監會下發的一則《行政處罰事先告知書》，將天目藥業（600671，收盤價14.99元）一年多前的一次重大失誤曝光于世。

2012年3月，時任天目藥業總經理的朱容稼私下與交易對方簽署了一份 《補充協議》。由于該協議在簽署當初并未報董事會、股東大會批準通過，公司直到4個月后才知情并披露，此舉違反了上市公司信披方面的相關規定。

同時，由于《補充協議》對天目藥業造成一定損害，公司去年曾表示將通過協商廢止該協議。不過，昨日《每日經濟新聞》記者從公司董秘處了解到，截至目前，公司仍未能廢止該協議，協議帶來的影響也一直持續到現在。

信披滯后4個月

10月9日，天目藥業宣布，公司于11月6日收到證監會下發的《行政處罰事先告知書》。

證監會指出，2012年3月20日，天目藥業曾與杭州譽振科技有限公司 （以下簡稱譽振科技）、杭州天目保健品有限公司（以下簡稱保健品公司）、杭州天目鐵皮石斛有限公司（以下簡稱鐵皮石斛公司）簽訂關于股權轉讓的《補充協議》。由于《補充協議》有關內容屬于“公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響”的重大事件，應立即披露，但天目藥業直到2012年7月26日才進行披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的相關規定。

證監會表示，依據《證券法》相關規定，擬對天目藥業給予警告，并處以三十萬元罰款；分別對朱容稼等相關人員給予警告，并處以罰款。

《每日經濟新聞》記者注意到，2011年12月，天目藥業曾與譽振科技簽署協議，將全資子公司保健品公司、鐵皮石斛公司以1500萬元的價格轉讓給譽振科技。

不過，直到2012年7月26日，天目藥業才公告稱，“近日，本公司董事會發現，2012年3月時任公司總經理朱容稼曾代表公司與譽振科技、保健品公司、鐵皮石斛公司簽訂了一份補充協議”。

原總經理“私簽”補充協議

資料顯示，2012年3月，朱容稼私下與譽振科技簽訂的《補充協議》將上市公司與保健品公司、鐵皮石斛公司就“天目山”產品代理、商標授權以及品牌資源共享等方面開展全面合作作為譽振科技受讓股權的前提條件。

“許可保健品公司、鐵皮石斛公司在華東、華北、華南地區獨家銷售本公司的鐵皮石斛產品20年，授權保健品公司、鐵皮石斛公司免費使用 ‘天目山’產品注冊商標20年，將‘天目山’藥業的品牌和資源給保健品公司、鐵皮石斛公司免費共享20年，如公司違反補充協議約定，則無法回收保健品公司和鐵皮石斛公司的應收賬款。”《補充協議》顯示。

天目藥業認為，上述《補充協議》內容違反合法生效且已經履行的股權轉讓協議，增加了上市公司的義務，減損了上市公司的利益，構成對上市公司重大財產損失。

“股權轉讓協議的批準權限屬于股東大會，補充協議如需作為股權轉讓協議的組成部分，應經過董事會、股東大會的批準，未經批準的補充協議違法無效。鑒于此，公司擬與譽振科技、保健品公司、鐵皮石斛公司協商交涉廢止補充協議，并不排除使用法律手段解決上述事宜。”天目藥業在去年的公告中表示。

作為公司時任總經理簽署的一項補充協議，為何會遭到公司反對？對此，《每日經濟新聞》記者昨日電話聯系到天目藥業董事會秘書徐歡曉，其表示，當時公司原總經理與交易對方簽署此項協議時，并沒有經過董事會決議等一系列程序，只是他個人在協議上簽了名蓋了章，而董事會并不知情。不過徐歡曉坦言，由于協議上蓋有公司公章，上述協議對外具備一定的法律效力。

徐歡曉還透露，截至目前，上述《補充協議》依然未能被廢止，公司目前的“天目山”品牌和資源仍處于與保健品公司、鐵皮石斛公司免費共享的狀態。而且朱容稼目前已經離職，公司是在其離職后才發現簽訂了上述協議，因此還沒有對其追究相關責任。

天目藥業年報顯示，2012年3月，公司在任的總經理為朱容稼，其任期為2011年4月28日至2012年5月19日。值得一提的是，朱容稼在本次證監會的處罰決定中也被罰款5萬元。

補充協議侵害上市公司利益

當《每日經濟新聞》記者問及朱容稼私下簽訂的《補充協議》是否給公司利益帶來了影響時，徐歡曉承認，此事確實讓公司利益產生了一定損失，但具體財務影響無法量化。

天目藥業2011年年報曾透露，藥品自有品種銷售是公司的主營業務，也是整個企業的盈利期望所在，其中便包括鐵皮石斛。

銀河證券醫藥行業分析師指出，鐵皮石斛是“中藥瑰寶”，具有免疫調節等多種使用功效，天目山鐵皮石斛獨享地理標志產品保護，作為保健品及藥用開發潛力較大。在業內，鐵皮石斛被譽為“中華九大仙草之首”。

但天目藥業在年報中表示，“從2011年全年銷售來看，藥品自有品種銷售還出現了下滑，同比下降10%左右，中成藥自有品種銷售滯緩，已成為企業突破的瓶頸。”

為了擺脫中成藥的銷售困境，2011年12月，天目藥業將保健品公司和鐵皮石斛公司轉讓給了譽振科技，希望對現有的銷售模式進行調整，從單純依賴上述兩家公司銷售轉變為在全國范圍內選擇有實力的代理商進行銷售。

如此看來，朱容稼私下簽訂的這份補充協議，允許保健品公司、鐵皮石斛公司在華東、華北、華南地區獨家銷售鐵皮石斛產品20年，并授權兩家公司免費使用“天目山”產品注冊商標20年，此舉無疑是將公司應得的部分利益拱手讓人。

對此，上海東方劍橋律師事務所證券律師吳立駿表示，“2012年3月20日可視為天目藥業信披違規行為的起始日，2012年7月26日為信披違規的更正日，只要在這個期間內買入天目藥業的投資者，目前無論是否持有，都可以參加報名索賠。”