每經編輯｜每經實習記者 賈麗娟    

每經實習記者 賈麗娟

停牌長達三個多月的國投新集（601918，前收盤價5.32元），終于在今日發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬向大股東國投公司發行股份，以購買其持有的國投煤炭有限公司（以下簡稱國投煤炭）100%的股權，標的資產預估值約28億元。公司稱，此次收購可以解決潛在同業競爭問題。

將4家煤炭企業收至麾下

公告顯示，國投新集8月22日與國投公司簽署了《發行股份購買資產框架協議》，擬向國投公司發行股份，以購買其持有的國投煤炭100%股權。標的資產預估值約28.36億元，此次發行底價為7.94元/股，除權除息后調整為5.60元/股，相較前收盤價溢價5%。據此計算，公司向國投公司非公開發行的股份數量約為5.06億股。

同時，國投新集還將向除本次交易對象之外的不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，總額不超過本次交易總額的25%，發行底價亦為5.60元/股。募集資金用途為補充公司流動資金，以增強交易效率。

公司稱，本次交易前，國投新集的經營主要以劉莊煤礦為主，經營區域也主要集中在安徽省境內。本次交易完成后，國投煤炭持有的國投大同、國投昔陽、鄭州能源、國投新能（非控股）等4家下屬企業將納入國投新集麾下，這4家企業經營范圍主要位于山西、河南等我國煤炭主產區，2012年的煤炭產量總計約750萬噸。收購完成后，國投新集將成為全國性的煤炭開采、加工、銷售企業，業務規模將得到顯著提升。

煤價下跌或帶來不利影響

此次交易的背景，國投煤炭與國投新集同為國投公司旗下子公司，而國投煤炭通過其多家下屬子公司擁有較多煤炭資產，可能與國投新集構成競爭關系。

而在國投新集上市之時，大股東國投公司曾承諾，現在和將來國投煤炭公司和國投公司將避免與公司進行同業競爭。國投新集稱，雖然上市至今并未出現同業競爭及利益沖突的情況，但是隨著公司生產經營規模的擴大，若公司銷售范圍進一步拓展，則存在與國投煤炭出現同業競爭的風險。

值得注意的是，公告還顯示，對于國投公司所控制的目前尚不具備條件注入上市公司的煤炭業務相關資產，國投公司承諾將采用適時注入、轉讓控制權、注銷或出售等方式，逐步將國投公司控制的煤炭生產經營性優質資產全部轉讓至國投新集，同時授予國投新集對國投公司出售煤炭資產的優先選購權。

但煤炭價格的 “跌跌不休”，為注入資產的盈利能力帶來了隱憂。國投新集坦言，秦皇島港5500大卡動力煤平倉價已從2012年年初的約800元/噸下降至約560元/噸，而公司及擬注入的標的公司均主要從事動力煤開采及銷售業務，收入及利潤水平受煤炭價格波動影響較大。2013年一季度，國投新集凈利潤大降82.59%。若煤炭價格繼續下滑，將會對國投新集及本次注入標的公司的盈利能力產生較大負面影響。對此，國投公司給出了補償承諾，但具體事宜仍待披露。