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每經記者 皇甫嘉

*ST遠東8月19日公告，公司向特定對象發行股份購買資產，兩家視覺素材公司被裝入上市公司。8月19日，公司股票簡稱變更為遠東股份（000681，收盤價9.34元）。8月19～21日，遠東股份股價連續三個交易日漲停。

不過，《每日經濟新聞》記者發現，擬注入遠東股份的這兩家公司一年之內資產評估價從16億飆升至24.94億，廖道訓等17名自然人一夜暴富。此次重組的對價市凈率高達34.5倍，不過定增價卻僅為5.28元/股，有投資者表示，定增價過低侵犯了其他股東的利益。

資產評估一年增值56.85%/

8月19日公司公告，擬向廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平、黃厄文、謝志輝、秦弦、馬文佳、王廣平、張向寧、喻建軍等17名自然人（以下簡稱廖道訓等17名自然人）發行股份購買其合計持有的華夏視覺100%股權和漢華易美100%股權；本次交易完成后，公司將持有華夏視覺100%股權和漢華易美100%股權。

公司表示，華夏視覺以及漢華易美自成立以來一直從事視覺素材的銷售并提供相關的增值服務，前兩年的整體毛利率分別為54.85%、54.21%，盈利能力可謂十分突出。

公告表示，最終的交易價格將不超過24.9353億元。目前，標的資產的審計評估工作尚未完成。經初步預估，截至2012年12月31日，華夏視覺的預估值為10.9097億元，漢華易美的預估值為14.025億萬元。公司將向廖道訓等17名自然人合計發行股份數為47225.95萬股。

《每日經濟新聞》記者發現，2012年6月，評估機構對標的資產的估值僅為16億元，一年之后借殼遠東股份上市時，評估值卻暴增至24.94億元，增值率達56.85%。

上述兩家公司未經審計的凈資產合計約為7205.78萬元，包括廖道訓等17名自然人一夜暴富。

資料顯示，廖道訓在華夏視覺和漢華易美的出資額分別為443.81萬元和94.6萬元，合計為538.41萬元，對兩者持股比例分別為18.92%。

重組完成后，廖道訓則持有*ST遠東8935.48萬股，按照5.28元/股的重組對價計算持股市值達4.72億元，廖道訓財富增值近87倍。值得注意的是，遠東股份復牌之后已經連續三個交易日一字漲停，上述自然人股東的賬面浮盈無疑更為可觀。

公司回應：業務快速發展/

資料顯示，華夏視覺、漢華易美原本計劃于2006年在境外上市，因此廖道訓等10名一致行動人設立了UIG公司（后更名為VCG），其100%控股華夏視覺，而華夏視覺通過對優力易美的協議控制，從而也實現了對漢華易美的協議控制。

資料顯示，2012年3月，VCG曾以現金加股份的方式購買謝志輝、馬文佳、王廣平、張向寧、喻建軍等5名自然人合計持有的北京東星視訊科技有限公司（以下簡稱東星視訊）的全部業務資產，其中現金支付對價為4000萬元，股份支付對價為VCG或VCG下屬的境內外擬上市公司不超過3.5066%股權。

收購之時，根據美國評值有限公司 （AmericanAppraisalChinaLimited）出具的《評估報告》顯示，截至2012年6月30日，VCG的估值約為16億元。

今年5月6日，VCG將其所持華夏視覺100%股權轉讓給廖道訓等17名自然人。

為何時隔一年之后，同樣的資產評估價便暴漲至24.94億元？增值率高達56.85%。

“一年之后，VCG的整體發展呈明顯上漲趨勢，2012年收入較2011年增長21%，隨著GIC、CFP兩家公司整合后的經營規模效應的顯現、新業務的啟動及快速發展，自2012年下半年至今更是呈現快速增長趨勢，東星視訊業務的傳統業務拓展及新業務的開發也創造了新的增長因素，VCG技術團隊、市場團隊對其傳統業務帶來的經營整合的效益、及VCG新業務拓展給其帶來的新的發展點。”公司對記者解釋稱。

高溢價資產定增價過低/

公告披露，華夏視覺和漢華易美兩者2010年～2012年的營業收入合計分別約為1.40億元、1.55億元、1.88億元，實現凈利潤分別約為1139.5萬元、1971.85萬元、3782.77萬元。

據此計算，遠東股份收購這兩家公司的市盈率達驚人的66倍，此外，此次重組的對價市凈率達34.5倍。

但此次重組時，遠東股份采用了2013年凈利潤的預測值，對重組的市盈率進行預估。

“2013年8月14日，信息傳播服務業上市公司最新平均市盈率為78.09倍，這次交易預估作價對應的2013年預測市盈率為32.97倍，顯著低于行業平均水平；標的資產未來三年平均預測市盈率約為14.91倍，較行業最新平均市盈率折價80.91%，顯示此次交易的預估作價具有合理性。”公司如此解釋。

公司表示，相比較國外同行業公司Shutterstock（目前美國行業內唯一上市公司）作為比較對象，截至2012年8月20日，其市盈率約為36倍。

但記者經統計了解到，今年以來，在通過證監會審核的重組項目中以收益法定價的企業有21家，未來三年平均預測市盈率從5.63倍到17.84倍不等，華夏視覺和漢華易美的借殼上市名列第三，僅次于恒泰艾普與蘭州民百。

“不僅僅是高溢價的問題，定增價過低也侵犯了其他股東的利益。”股吧中一位投資者如此表示。

重組報告顯示，遠東股份的定增價格為5.28元/股，停牌前公司股價收報7.02元/股，據此計算此次定增價較市場價的折價率高達32.95%。

“對照高達34倍的發行價，投資者有意見很正常。”北京某私募研究員對記者表示。

擬注入兩公司背后故事多/

《每日經濟新聞》記者從上述兩家公司高層處了解到，此次擬借殼的標的公司實為全球圖像素材行業巨頭——Getty的中國代理商。

記者通過查閱資料發現，Getty于1995年成立于美國西雅圖，被譽為全球“圖像素材行業巨頭”，與華夏視覺、漢華易美的經營模式極為相似，均是為需求方提供圖片、素材等產品。

值得注意的是，Getty一度曾在2011年～2013年間持有華夏視覺、漢華易美20%股權，但臨兩家公司借殼上市前閃電退出，令人倍感蹊蹺。

“公司實際上是Getty在中國的代理商，已有過多年的合作。”華夏視覺子公司——華蓋創意副總經理對記者解釋稱。

2011年8月1日，VCG與Getty簽署 《股權認購協議》，約定VCG向Getty發行新股，發行完成后Getty持有VCG20%股權。

但隨后，華夏視覺所處的境外上市、返程投資架構拆除，華夏視覺的股權發生相應變更，于2013年5月6日，VCG將其所持華夏視覺100%股權轉讓給廖道訓等17名自然人。

因此，Getty實際上等于在不到兩年的時間內完成了對VCG的閃電入資，繼而又閃電退出，但此次重組報告中并未公布轉讓金額。

“為了符合國內政策的一些限制，也同時為了重組的順利，對方（Getty）愿意退出。”華蓋創意副總經理解釋稱。