進車間、訪客戶、調材料、核賬單，監管重拳出擊——

●存貨管理混亂、存貨明細賬與倉庫保管賬不符、存在賬外賬、采購單位與發票開具單位不一致

●募投項目建設進度、利好政策以及對公司經營業績影響情況等敏感事項存在表述不客觀、不準確、前后不一致

●幫助天豐節能造假

⊙記者夏子航○編輯吳正懿

監管者與違規者，如何演繹“貓捉老鼠”的游戲？監管部門最近披露的對聯創節能(65.180,0.00,0.00%)的監管案例，詳細描繪了在違規者不配合的情形下，監管者如何發現違規線索、如何展開現場調查、采取何種手段、如何展開聯動稽查等細節，耐人尋味。

其中一個有趣的細節是，在上半年那波針對擬IPO企業的浩大的財務核查期間，山東證監局在查處聯創節能過程中，發現了其與天豐節能的虛假交易，并將此情況向稽查部門做了通報。

暗助天豐節能造假被查

山東證監局經多方信息比對，發現聯創節能將以前年度賬外核算的零散客戶銷售收入284.8萬元，于2012年度將其發票283萬元虛開給了天豐節能

今年1月22日，聯創節能率先披露創業板2012年年報。正是這份年報，引發了監管層的關注。

據披露，山東證監局在年報審核期間，發現聯創節能存有表述不一致、收入確認及成本核算存在錯報風險，立即對聯創節能進行了現場檢查。據查，聯創節能存在存貨管理混亂、存貨明細賬與倉庫保管賬不符、存在賬外賬、采購單位與發票開具單位不一致等問題。

尤其值得一提的是，聯創節能還牽涉到與天豐節能的虛假交易問題。而此時，天豐節能正處于IPO財務核查的關鍵時期。

在經歷層層核查和自查后，截至今年3月31日，證監會收到610家IPO在審企業的自查報告，同時有107家在審企業提出了中止審查申請，162家企業提出了終止審查申請。

一般來說，膽子小的、有問題的，都在這時知難而退。天豐節能卻混了過來。

4月初，IPO財務專項檢查進入抽查及現場核查階段。第一期，共抽取7家主板、13家中小板及10家創業板合計30家擬IPO公司，申請中小板上市的天豐節能不幸進入第一期抽查名單。在現場核查前幾天，天豐節能還“有模有樣”地提供材料并配合檢查。

據資料，4月15日，證監會派出的IPO財務專項檢查第6小組進駐天豐節能所在的河南省新鄉市總部廠區展開現場檢查，天豐節能提供了最近3年的財務資料、會計憑證以及中介機構工作底稿、自查資料等，開頭兩天并無異樣。

但第3天，核查人員從銀行提供的流水賬和企業實際賬本的差異中發現了異常。

證監會于4月26日通報，IPO現場檢查發現天豐節能存在需要進一步核實事項，有關部門已經開展調查。

從山東證監局的檢查情況看，實際上，在證監會正式立案調查天豐節能之前，就已掌握天豐節能部分虛增收入的證據。

山東證監局在上述案例材料中稱，經多方信息比對，發現聯創節能將以前年度賬外核算的零散客戶銷售收入284.8萬元，于2012年度將其發票283萬元虛開給了天豐節能。為“造出”對應的收款記錄，聯創節能用虛假銀行承兌匯票復印件入賬，同時，為“做平”賬面資金，又將該筆虛假銀行承兌匯票“付給”第三方亞東貿易。

由此，山東證監局向稽查部門通報了聯創節能與天豐節能之間的虛假交易事項，此時，稽查部門正對天豐節能進行非正式調查。

6月21日，證監會通報天豐節能及相關中介機構被立案調查。

據之后的披露信息，證監會在調查中初步發現，天豐節能所披露的2010年至2012年分別約1.1億元、2.08億元和2.71億元營業收入中各自涉嫌虛增收入比約為10%、17%和16%。盡管聯創節能提供的虛假發票數額不大，但其顯然知道該行為的性質，屬于明知故犯。

多項財務指標異常露餡

聯創節能年報披露后，山東證監局發現其對募投項目建設進度、利好政策以及對公司經營業績影響情況等敏感事項存在表述不客觀、不準確、前后不一致等問題

從萬福生科(5.650,0.00,0.00%)到天豐節能，雖然各有偶發因素，但監管層的判斷與出手都可謂準確與果斷。

聯創節能的被查也源于細微異樣。

前述材料透露，日常監管中，聯創節能已被山東證監局列為關注類上市公司。

聯創節能2012年年報數據顯示，公司實現營業總收入約為4.25億元，同比下降4.7%左右，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為5441萬元，同比增約6.9%，占主營收入比重約7成的組合聚醚業務毛利率同比上升5.31%至23.15%，但經營活動產生的現金流量凈額為-5865萬元。

聯創節能年報披露后，山東證監局及時進行了審核，并對風險進行了集中研究。通過趨勢判斷、行業對比及現金流量分析，發現其對募投項目建設進度、利好政策以及對公司經營業績影響情況等敏感事項存在表述不客觀、不準確、前后不一致等問題，關注到聯創節能多項財務指標異常，收入確認或成本核算方面存在重大錯報風險。

這其中包括三大項問題：一是在應收賬款與存貨期末余額分別較期初增長了63.62%與43%的同時，應收賬款與存貨周轉率大幅下降；其次，23.61%的毛利率遠高于同行，如紅寶麗(5.10,-0.06,-1.16%)最近三年的毛利率分別為16.44%、13.67%、16.44%；三是經營性現金流量與營業利潤不匹配——2012年度，公司經營活動產生的現金流量趨于惡化，由2011年度的3585萬元轉為-5865萬元，公司當期實現營業利潤6080萬元。

正是基于對上述異常財務指標的判研，山東證監局與深圳證券交易所創業板部溝通，提請其就相關事項發函向聯創節能問詢。詭異的是，聯創節能在回函中對毛利率異常事項，向山東證監局和深交所提供了不同的說明，且兩者存在矛盾之處。該事項令監管部門加重了對聯創節能業績真實性的懷疑。由此，監管部門對聯創節能的現場檢查立即展開。

監管者動用各種手段揪出問題

檢查組實地查看了生產車間、倉庫等實物流轉的關鍵環節；繞開高層管理人員，直接訪談了基層員工，并調閱了賬務管理資料等，并比對分析多個部門提供的基礎數據

對監管部門來說，查處違規問題也需要手段與方式。

上述材料直言：本案中，公司所處行業特點及公司高管人員的不配合，對監管工作提出了諸多挑戰。聯創節能為掩蓋違規行為，存在相關的原始記錄混亂、無法核對，甚至對重要的外部憑據不予留存等情形。

材料顯示，鑒于聯創節能結算方式以銀行承兌匯票為主，無法通過銀行對賬單、網銀記錄等追蹤資金流向。檢查組決定從存貨檢查入手，力求從“賬實”相符的角度，查實相關問題。為此，檢查組實地察看了生產車間、倉庫等實物流轉的關鍵環節；繞開高層管理人員，直接訪談了倉庫保管、銷售、技術檢驗、財務等部門的基層員工，并調閱了存貨管理、成本核算的內部規章制度、賬務管理資料，查閱了審計師的控制測試底稿，并將多個部門提供的基礎數據進行了比對分析。

檢查發現，聯創節能重要的原始單據保管混亂，且賬實難以核對，成本核算不準確。

由于上市公司“擠牙膏”式或者拒絕提供部分有效、核心材料，且存在存貨管理混亂、相關原始記錄不健全等問題，通過內部資料難以核實上述疑點，監管層采取了調工商登記信息以及走訪供應商及客戶的辦法。為排查客戶真實性，檢查組網絡調取了聯創節能所有客戶的工商登記信息，并將注冊資本、經營范圍等與全年銷售額進行了配比分析。同時，對可疑客戶赴省工商局進行了全面查詢。

除上述行動外，檢查組還實地走訪重要供應商及客戶，獲取外圍證據。針對采購差異，檢查組赴石家莊實地走訪了亞東貿易，調取了其與聯創節能往來明細賬、銷售發票及出庫單等資料；電話訪談了亞東貿易的客戶經理，并赴當地工商局調閱了亞東貿易的工商登記資料；針對銷售差異，約談了個人銷售客戶王海云及公司客戶經理王曰成(又名魏中傳)，復核了王海云客戶清單及聯創節能發貨明細數據。

在實地走訪過程中，監管部門也受到了較多阻撓。如亞東貿易在未獲聯創節能授權的情況下，拒絕接待及提供任何資料。在與公司多次協調及漫長等待后，亞東貿易提供了與聯創節能對賬后的應收款項明細賬。經核對，亞東貿易往來款明細賬余額與公司差異不大。

但檢查組并未就此放松警惕，而是逐筆核對了雙方往來明細，調閱了亞東貿易對聯創節能開具的增值稅發票、每一筆發票對應的出庫單及收到的承兌匯票等資料。上述資料在短時間內難以偽造，為監管部門判斷獲取證據的效力提供了有力支持，也為后期查實公司賬外賬問題提供了直接證據。

山東證監局隨后多次約談公司董事長及財務總監，要求公司自查，全面梳理存在的問題，并制定整改方案；同時，針對審計機構及保薦機構未能勤勉盡責等問題，分別向其下發了監管意見函，并要求審計機構補充實施對公司存貨的監盤程序。

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