每經記者 沙斐 發自上海

自從2006年以來，房企借殼上市的現象時有發生，但從未發生過上市房企被其他行業企業借殼的現象。直到萬好萬家的出現，這一現象才被打破。

停牌近3月的浙江萬好萬家近日宣布重大重組預案，透露了放棄上市平臺的抉擇。專家對此表示，除了自身經營能力不佳，A股喪失融資能力同樣對開發商形成了巨大打擊。有實力的房企都在尋求海外融資平臺，一些經營業績不佳的房企或將面臨更多的轉型。

37億棄殼重組

根據公布的重組預案，浙江萬好萬家實業股份有限公司置出截至評估基準日（2013年4月30日），合法擁有的全部資產和負債，置入莒南浩德投資有限公司、王文龍合計持有的山東鑫海科技股份有限公司的全部股權。

根據本次交易預估值初步測算，上市公司控制權將發生變化，控股股東將變更為浩德投資，實際控制人將變更為自然人謝榮斌。本次交易完成后，預計浩德投資將持有萬好萬家69.00%的股份，成為上市公司的控股股東，處于絕對控股地位。

資料顯示，山東鑫海科技股份有限公司成立于2007年11月9日，其中莒南浩德投資有限公司占比99%，自然人王文龍占比1%；其主營業務為鎳合金冶煉和加工。在固定資產方面，其還持有約61.09畝尚未取得國有土地使用證土地及34642.49平方米尚未取得房屋所有權證的已建成房屋。

本次交易標的資產中，置出資產的預估值約為5.15億元，置入資產的預估值約為37.37億元。

對于擬置入資產價值與擬置出資產價值之間的差額部分，由浙江萬好萬家實業股份有限公司向浩德投資、王文龍以非公開發行股份的方式購買。此次交易發行股份的數量約4.14億股，發行價為7.78元/股，金額總計32.2億元。

據悉，由于本次交易的擬置入資產鑫海科技預估值約為37.37億元，占浙江萬好萬家實業股份有限公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上，因此，根據《重組辦法》關于借殼上市判斷的相關規定，該次交易構成借殼上市。

截止至本預案出具之日，浙江萬好萬家實業股份有限公司的總股本為2.18億股，均為無限售條件股份。其最大股東為萬好萬家集團有限公司，持股比例為44.98%。

連續三年出現虧損

知名房地產專家陳晟認為，房企選擇棄殼與其自身的經營能力有著最直接的關系。

公司資料介紹，2010年及以前，浙江萬好萬家實業股份有限公司主營業務為房地產開發和連鎖酒店經營。

陳晟表示，隨著國家對房地產行業進行持續的宏觀調控，中小型房地產企業生存困難。

財報數據顯示，2010年度、2011年度、2012年度，浙江萬好萬家實業股份有限公司歸屬上市公司股東凈利潤分別為-2,644.48萬元、1,944.50萬元和-6,469.73萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬上市公司股東凈利潤分別為-3,329.42萬元、3,543.72萬元和-4,442.85萬元。

資料顯示，萬好萬家的房地產業務發展自2010年以來出現滯緩，曾一度因為業績不佳、造成凈利潤虧損，并于2011年將相關資產和負債出售給萬好萬家集團，退出了連鎖酒店服務業務。

2012年，萬好萬家的房地產開發業務收入仍為零，經中國上市公司協會核準，自2013年4月1日起，浙江萬好萬家實業股份有限公司的所屬行業由“房地產業”變更為“批發業”。

克而瑞上海機構研究總監薛建雄表示，A股市場對于開發商來說吸引力沒有(之前)那么大了，因為現在國際資金成本非常低，如發美元債的成本平均在2.2%左右，加上人民幣年升值幅度，融資成本幾乎可以不計。

地產業內專家表示，A股市場對于開發商來說作用越來越小，這也使上市房企處于一個尷尬的局面。

薛建雄表示，很多上市房企都在謀求線下的融資渠道，但信托、私募等融資成本顯然對于房企來說負擔更重，所以現在開發商都擠破了腦袋要去海外募集資金，其中最直接的渠道就是去港股市場上市。

業內專家指出，隨著宏觀調控以及A股市場持續低迷的情況下，類似上市房企棄殼轉型的現象還會繼續發生。不過，對于萬好萬家來說，由于財務狀況不佳，通過以資產置換的方式消除負債，并獲得相關權益的棄殼轉型，不失為一種好辦法。