每經編輯｜每經記者 涂穎浩    

每經記者 涂穎浩

一位小股東就一項臨時提案提出異議，竟讓一眾高管竟無言以對。這樣的鬧劇就發生在第一醫藥（600833，收盤價6.79元）身上。

在昨日（6月26日）第一醫藥股東大會上，與關聯方百聯集團財務有限責任公司（以下簡稱百聯財務）簽訂 《金融服務框架協議》（以下簡稱《框架協議》）屬于審議的議案之一，但直到此時，公司一眾高管竟然還不清楚百聯財務是否已經成立。

由于此前董事會已經通過與百聯財務簽訂《框架協議》，第一醫藥獨立董事因忽視上述問題而遭到炮轟，其獨董之一朱洪超轉而建議股東投反對票。最終，該項提案未獲通過。

小股東發難 高管無言以對

資料顯示，1月25日，第一醫藥擬與百聯財務簽訂 《金融服務框架協議》，百聯財務將為第一醫藥及公司全資和控股子公司提供存款、貸款、結算等金融服務。百聯財務系第一醫藥控股股東百聯集團和上海友誼共同出資5億元設立。

6月6日，百聯集團要求將該項提案提交第一醫藥26日召開的2012年度股東大會審議，6月8日上市公司公告增加了這一項臨時提案。這份公告顯示，“百聯財務尚在籌建中”。

“公司與尚未取得法人資格的主體簽署框架協議，并提交股東大會審議。”一股東對此表示不解，“這在程序上不合理。”

對此董秘孫炳承認，百聯財務還在籌建當中，工商執照還沒拿到。

“截至現在，財務公司的工商執照是否已經拿到？”在上述股東一再追問下，董事長徐震午無言以對，隨后他將燙手山芋拋給董秘孫炳。孫炳現場拿出電話邊走出會場邊說：“我現在給你確認一下。”但孫炳再次回到會場也并未給予說明。

此外，該股東還表示質疑：1月25日董事會就通過上述議案，為什么該議案并未出現在4月12日召開股東會的公告之中？而是6月6日由大股東提交臨時提案，要求公司提交股東大會審議？這是董秘的失誤，還是董事會的失誤？還是該項議題原本并不想列入本次股東大會？

就上述問題，在場高管無一回應，氣氛十分尷尬。

承認失職 獨董建議投反對票

就關聯方財務公司的職能，該股東認為有 “大股東侵害小股東利益”的嫌疑。根據第一醫藥公告，公司及全資和控股子公司在百聯財務的存款余額總額不高于3500萬元；百聯財務為己方提供的融資額度為2000萬元。“存款數額高于融資數額對上市公司來說不合理。”

事實上，本次關聯交易已經由第一醫藥1月25日召開的七屆七次董事會審議通過，除6名關聯董事已回避表決，其余3名非關聯董事均投票同意。獨立董事就此項關聯交易也發表了獨立意見。

獨立董事朱洪超的專業能力及履職能力遭到炮轟。朱洪超的辯解蒼白無力：“議案我們討論過，認為開會（股東大會）的時候能夠拿下來（工商執照）”。在股東質疑其失職時，最終朱洪超承認“你講得對，你講得對。”朱洪超最終給出建議：“假如到目前為止財務公司的法人資格主體有問題，建議各位股東投反對票。”

最終，《框架協議》的審議結果為：同意33.5320%，反對44.1763%，棄權22.2917%。該項議案最終以被否決收場。