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今日，桂冠電力（600236，前收盤價3.83元）公布了2012年度股東大會決議（以下簡稱決議），公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案被否決。

注入資產增值2.3倍

決議內容顯示，桂冠電力發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案，未獲得出席本次股東大會的股東或股東代表所持有效表決權股份總數的2/3票數以上通過。由于需獲相關投票總數的2/3以上才能通過，故本次方案宣告失敗。

據5月24日桂冠電力披露的發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案），公司以3.56元/股向大唐集團、廣西投資、貴州產投共發行42.56億股，購買上述三者持有的龍灘公司85%的股權及相關股東權益。標的資產交易價格為經國資委備案的龍灘公司凈資產評估值的85%（151.52億元），而桂冠電力凈資產僅33億。

在桂冠電力給出的評估報告書內容顯示，龍潭電力凈資產賬面價值為53.8億元，評估價值為178.26億元，增值額為124.46億元，增值率為231.36%。

但據發改委相關通知，對龍灘水電站建設征地移民安置補償投資概算進行了調整，調整后的靜態投資概算為95.99億元，其中廣西、貴州部分分別為46.23億元、49.40億元。而這部分補償是否包括在131億的評估增值中，評估書亦未作說明。

評估書顯示，作為主要固定資產中的房屋建筑物增值，主要在于淹沒補償等成本分攤到了機器設備賬面價值中、以及水電站淹沒補償標準及稅費標準的提高。此外，近年來人工、材料等價格有所上漲導致增值，亦是主要原因。但《每日經濟新聞》記者發現，評估報告書也并未給出淹沒補償的金額以及標準、稅費等情況。而人工、材料等數據同樣未列出。

定價過低或致股東利益受損

此次收購龍灘公司的定價基準，后經除息調整為3.56元/股。記者注意到，3.56元/股的價格為近5年多桂冠電力股價的低位附近。2012年末龍灘公司總資產223.09億元，歸屬于母公司的所有者權益合計53.77億元；2012年度龍灘公司實現營收28.78億元，凈利潤為3.24億元，比桂冠電力多不了多少。資料顯示，龍灘公司2010年、2011年及2012年發電量分別為114.74億度、91.68億度和110.52億度，其2012年發電量也僅為桂冠電力的約50％，業績、成長性不理想或許是股東投反對票的一大因素。

截至2012年末，大唐集團、廣西投資作為桂冠電力的第一、二大股東，分別持有50.51%、19.25%股份。由于此次收購的總價高達151.51億元，而增發價格僅3.56元/股，重組成功后，大唐集團持有桂冠電力的股份將達約60%。

有觀點稱，在如此低的位置發行股份購買資產，而注入的資產質量又不夠理想，某種程度上是在變相“掠奪”其他股東的利益，這或許是此次方案被否的最主要原因。